10日中午，经历了一场冒险的李玉堂回到仍遭受轰炸的淡水镇，带去的一营和迫击炮连在战斗和撤退过程中牺牲了300多人，让他意识到在四面都是敌人的敌后作战危险远远大于依托后方的正面战场，即使熟悉敌后环境战斗力强悍的八路军警卫排也牺牲了十几个人。
撤回半山罗天已大亮，急于了解反击结果的他谢绝了高卫东留他休息的美意，率领部下和惠阳自卫团携带着八路军赠送的5挺重机枪、20挺轻机枪由警卫排护送匆匆返回。
赵定昌、吴琅兴奋地向他报告反击的战果，敌人肯定是想不到我军敢于夜间突袭，没有构筑防御阵地只有简单的掩体，前沿兵力不多。15师2点离开阵地，轻松穿过1公里多的双方隔离区才与敌前沿哨接触，打出信号弹召唤炮兵压制，随后跟随炮火突进敌军集结地带，里面到处是帐篷、物资堆，起到了掩护进攻的作用，双方很快搅在一起。
汪之斌集中机枪在前、步兵使用手榴弹向前突击，打破突破口后全师向里面挤压，敌人施展不开被迫后退，半个多小时突进去两公里。3师见15师突破成功也发起突击，敌人已成惊弓之鸟，组织混乱各自为战，被机枪手榴弹大量杀伤慌忙后撤，又被炮火杀伤。
直到打破当面敌军才遇到向前拦截的鬼子后方部队，两部就地阻击，掩护后边清理战场、搬运物资，因物资太多原定两点半撤退的推迟到三点才开始后退，加上空军的掩护。成功退回防线，虽然牺牲了两千多人却击溃两个联队打退两个联队，缴获重机枪12挺、轻机枪37挺、掷弹筒23具，步枪2000多条，子弹几十万发。手雷、榴弹上万，粮食罐头极多。
两天一夜没合眼的李玉堂大喜过望，没想到呀，国军也能打得鬼子抱头鼠窜，缴获如此丰富，别说鬼子想不到、弟兄们想不到连自己也想不到。要不是顾着脸面硬着头皮应承下反攻，哪里会有如此巨大的战果，果然如陈海松说说主动出击才会有取胜的机会呀！
他忙将战果详细核实一遍，向战区、军委会报功：今日凌晨职部与华南基地飞行大队、守备团协同作战主动出击，摧毁敌上岸物资近万吨，突入敌阵地五公里。毙伤敌寇近万人。其攻击的兵力、火力、持久力都受到极大削弱，短时间内无力发起全面进攻，我军也不宜集中于平川地区被敌消耗，而应立足山区坚固阵地予敌重创，逐步将敌引进预设阵地消灭之。
核查缴获之文件，知此次于伶仃洋上岸者敌第5师团，大亚湾上岸者敌18、104师团。潮汕登陆者21军辎重联队，三灶登陆者为台湾混成旅团，配属了赤城、凤翔、龙骧三个航母战队、舰船130多艘、飞机150余架，其作战计划为攻占广州附近地区，切断外援通道。
职部认为敌兵力浩大、目标明确、装备精良，非第四战区现有兵力可以阻挡，需调动战略预备队前来华南与敌长期鏖战，空军及敌后袭扰是反登陆作战的关键，恳请中央督促第七战区派出有力地空部队加强本战区实力，开展敌后袭扰战。进一步消耗疲敝敌人。
兴奋之余他顾不上休息在指挥所里召集团以上会议，介绍了敌后作战的情况，按他的估计，就凭着几十个特种兵和飞机以及炮兵部队的打击，摧毁登陆部队三分之二以上的物资弹药。敌人伤亡在三千人以上，加上反攻的胜利，敌人伤亡在七八千人，战果辉煌。
敌占有空中优势，我军固守淡水、坑梓相当不利，应分兵进入白云嶂山区截断敌人进入东江的通道，山区有利于保存自己、消灭敌人、抵消敌技术优势，高司令答应为我军提供2万枚地雷和必要的空中支援，我有信心坚守白云嶂五天，坚守惠州两天，完成阻敌任务。
吴琅说：“军座，西边龙岗是进入东莞的主要通道，占领龙岗就能切断广九铁路，向南威胁宝安、虎门，向北突破樟木头进入珠江平原，我军退入白云嶂，龙岗怎么办？”
“龙岗是独立20旅的防区，他们和15师兵力差不多，又是余汉谋的心腹部队，装备比咱们还好，就由他们挡着吧，八军再能打也不可能独斗两个师团吧，我们依托白云嶂牵制住一个师团，他们和63军缠住另一个师团，拖到援军到来应该没有问题。”
“敌人要是从淡水向东边进攻拿下沙田、白花、平山墟，沿西枝江仍然可以攻到惠州，广州还是会受到威胁，我军也有可能腹背受敌，那里是否派驻部队？”
“不用了，高卫东的中铺机场就在平潭，他可不希望鬼子从平山墟经过他的防区前往惠州，他的两个营已经在那里做好防御准备，我们只管守好白云嶂不用操他的心。”
“两个营？两个营一个上午面对一个联队和飞机压制估计连渣都剩不下了。”
“你是没见着人家打仗的厉害，几十个人就搞得十几里一片火海，我倒希望鬼子奔着他们去多死上些，可我估计鬼子会沿着淡水河一路向北，这是捷径比走平山墟少两百里地，所以我们的永湖圩首当其冲压力最大，只有顽强死守，才能迫使鬼子更改进攻线路。”
“军座，白云嶂连绵上百公里，山间通道极多，我部如何调配，继续分兵把口会不会分散兵力被敌各个击破，本军经昨日轰炸和夜间突击，伤亡超过六千，勉强两万人不可再分。”
“不分怎么办？有一个口子破了，整袋米就全撒了，绕到咱们屁股后边两面夹击，咱们就只有进山当土匪了。我看了地形图，鬼子进攻依赖公路。白云嶂里有公路的山口就两条，一条是新圩镇，15师守着，还有一条就是永湖圩，第3师兵力厚实、重装备多就守这里吧！”
“军座。我看应该让15师守永湖圩，3师藏在山谷里，敌人攻上去以后我们再打他几个反击，前后夹击山谷里的敌人，吃的用的都有了，还能消耗他的兵力物资。”赵锡田一听一个师守一个山口。自己的三师是国军里的攻击型部队，守山口太浪费，出言建议。
“小子，你当鬼子傻呀，等着你一次次地偷袭，高司令就怕你们不知天高地厚再搞夜袭。专门叮嘱了，此计敌人已经吃亏，必定格外防范不可再用。再说没有八路军从旁策应就凭八军自己也找不到这样的机会，你们都别做这个梦了，好好部署防线，边打边撤，死守山区。”
“八路军能打。为什么不让我们这样打？”昨夜里犹豫观望了很久才被赵定昌逼着发起反攻，没想到很轻松地杀进了鬼子阵地，打死一千多鬼子，缴获了几十挺轻重机枪还得了无数弹药给养，让他到现在都像是做梦一样亢奋，恨不能再来几场这样痛快淋漓的地面冲锋。
“八路军练得就是这个，心里不毛、遇事不慌，能打则打，不能打就走，兵力不大威力惊人。一营守在炮兵阵地能坚持一个多小时全靠人家警卫排布置的防线，布设雷区、划定机步混合的交叉火力网，整来一车的弹药和十几挺机枪，没有他们镇着，两个鬼子大队的进攻一营能坚持半个小时就不错了。你们可别小瞧了八路军，战斗力比鬼子都强。”
“比鬼子强，怎么不到正面来打鬼子，成天躲在后边搞偷袭？有能耐像我们一样搞反攻啊？”俨然成了抗日英雄的赵锡田可不觉得敌后骚扰有什么威力，正面才是决胜的战场。
李玉堂见这个胆小怕死的二百五处处瞧不上自己都佩服的八路军，勃然大怒，别人顾忌你是顾祝同的外甥，老子是校长的心腹得替你老舅教育教育你。“小子，打了场胜仗你还真不知道自己姓啥了？没有人家的敌后突袭哪来你的阵地反击，没有人家飞机掩护你回得来？
不信你今晚再去打一场反击让我看看，咱一个军两三万人，攻进去三五公里杀了两三千鬼子自己死了两三千很了不起是吧？知道八路多少人吗？两百多加上我们不到一千，火烧十里辎重，杀敌不比你少，损失只有十几人，吸引前线上万鬼子回援，这才让你有了反击机会！
你当敌后那么好生存的，亲身经历以后我才知道，四周围到处都是敌人，需要不停地转移、作战、拉动，转移的慢一点就会被包围消灭。撤到山上向下一看到处都是鬼子，人家一个连硬硬堵住一个大队，咱们没有那样的体能、技能和战术，去了捞不到便宜反而是送死。
好了，你想打鬼子后边有的是机会，永湖圩交给你们三师，想怎么打随你，再给你加强20挺机枪，你给我守到15日就行，山炮营也给你，迫击炮给15师，怎么样？”
“守就守，鬼子也就那么回事，炮火一炸、飞机一轰，他们也恐惧害怕，我只要把火力使用好他们就别想通过永湖圩。不过八路的飞机很厉害，能不能加强给三师？”
“你做梦吧你，飞虎师连战区都调不动，人家有自主作战权，想在哪打就在哪打，想怎么打就怎么打，要是归战区管早被余汉谋、刘汉章给祸祸了！你我可以向他们发出助战请求，他们会根据情况给以间接支持，至于何时、何地、以何种方式支持那就由人家说了算，你放心，他们说支援肯定会支援，总之你别指望他们大白天跑出来跟鬼子飞机拼命。”
“那不跟没有一样吗？光是夜里出击有什么用？咱们还是没有制空权、还是被动挨炸。”
“人家提倡的是保存自己打击敌人，飞机都没了还怎么打击敌人，要怪你就怪刘汉章不懂这个道理，好端端的几十架飞机一个小时不到拼得没剩一架，他们要是也像飞虎师一样分散隐蔽在鬼子找不着的地方，夜里掩护地面部队突然出击，第五师团也得吃个大亏。
现在就是这样一种状况，整个战区就他们剩下十几架飞机。没办法，只好加强地面防空，兵力尽可能分散，战壕尽可能深一些，侧面开个猫耳洞。减少伤亡，等鬼子航母油料弹药损耗完了，咱们的援兵也该到了，那时候敌人的飞机少咱们的多，兴许能夺回制空权。”
直到11日清晨，经过调整的鬼子登陆主力爆发出惊人的战力和整体实力。展开战斗队形，空中持续轰炸、地面炮火压制，迅速撕开八军的防御体系，幸好李玉堂早有准备，层层拦截，避免了主力、重装备被围歼的命运。3师、15师折兵四千分头撤进白云嶂据险死守。
珠江口的第五师团也已经打散了两岸海军和保安团，夺取大角炮台、虎门要塞，第9旅团从西岸登陆占领松岗、虎门、长安等集镇，直接威胁广九铁路。东岸登陆的21旅团虽受地形限制进展缓慢，然而完成了掩护登陆任务的海军陆战队调集了数百条冲锋舟、小吨位炮艇进入蕉门水道，将集结在鸡鸦水道与顺德水道之间的158师与佛山65军军部分隔开。
12日21军司令官安藤利吉中将、参谋长田中久一少将进驻淡水，召集三个主力师团联队长以上军官。对登陆初期疏于防守招致重大损失、进展缓慢提出严厉批评，目前战役突然性已经丧失，唯有通过强行攻击打开胜利通道，完成聚歼余汉谋部主力占领广州的使命。
虽然出师不利，遭到暗算，可这些小伎俩根本无法撼动强大的21军海陆空集团优势，当皇军全力进攻时，中国军队的虚弱本质暴露无遗，迟钝的战场组织、笨拙的敌前机动、低劣的作战素质、落后的武器装备无疑为21军赢得徐州会战以来皇军的首次胜利创造了条件。
考虑到珠江口一带河网密布的特殊情况，本部作战以第5师团拿下顺德、佛山。18师团攻克龙岗、樟木头，104师团攻克平山墟、平潭、惠州为第一阶段任务，为期五天，随后两部向广州攻击前进，18师团拿下东莞。形成三面夹攻之势，目标拿下广州，为期十天，也就是说我军必须在半个月里击败十四万敌人，完成大本营赋予的战略任务。
任务不可谓不艰巨，敌第8军表现出来的战斗力说明中国军队有了明显进步，装备水平、作战积极性、整体谋划意识都有改善，全军上下不可掉以轻心，要拿出更强烈的求胜欲望、更积极的战场主动精神，发挥出火力和技术优势，彻底打垮敌人的抵抗意志和侥幸心理。
由于八路军地面、空中部队的存在，我军后方面临严重威胁，不解决掉这只潜伏在我们身边的饿狼，我们随时都有可能被截断后路、断绝辎重、陷于不利境地，因此107旅团留在淡水镇保护登陆场及白云嶂、铁炉嶂、笔架山之间平原地域的安全，向东攻击占领平山墟。
132旅团配属两个战车中队沿淡水河谷向永湖圩、平潭镇方向攻击前进，占领八路军中铺空军基地，引导皇军航空兵进驻，就近支援皇军地面部队作战。
18师团23旅团向西攻击龙岗、与第五师团第9旅团会师，截断广九铁路，合力向东莞攻击前进，35旅团向新圩镇方向追击翻越白云嶂，进入东江平原，占领陈江、潼湖，翻越古塘坳，与132旅团合力围歼惠州守军151师，向北占领横沥，保障惠州渡口安全。
各部作战任务十分繁重，面对的都是余汉谋手里的王牌部队，加之岭南地形复杂、天气湿热，给我军行军作战带来很大影响，望各部谨记天皇敕令，珍惜皇军荣誉，克服困难勇猛向前，用比中国军队更顽强的意志和战斗作风从精神上压倒他们，迫使敌溃败在追击中消灭。
武汉的蒋先生已经无心关注鏖战正急的华南，也无暇表彰李玉堂的局部胜利，华南各部面对强大火力的21军还是无可奈何地步步后退，哪里有脸给予表彰啊！他只能敦促张发奎、吴奇伟、杨鹤霄加快增援步伐，挽狂澜于既倒，同时鼓励余汉谋坚定信心殊死抵抗。
正考虑是否接受李玉堂的建议，命令主力北上的第七战区派出徽州的王峰、张爱萍新八军、独立飞行团、反坦克炮营调离华东增援华南，偏偏第五战区潢川、罗山一线，第九战区的望江、马当、东至等长江沿线，潜山、太湖一线同时受到猛烈攻击，引来华中震怖。
一个个熟悉的鬼子师团经过四五个月的休整以强大的阵容、高昂的士气陆续投入战斗，进攻兵力不断增加火力凶猛，一线兵力单薄难以抗衡纷纷后退，新恢复的地区再次失守，正在整编中的主力部队、炮兵部队匆匆开往前线，不断被敌人飞机、重炮、舰炮消耗在阵地上。
何应钦面对敌人突然而猛烈的打击缺乏思想准备，情急之下就是把附近正在整补的部队向交战地域集中，恢复到当初的阵地防御模式中，敌人似乎接受了前两次的教训并不急于突破，缓慢推进以火力杀伤源源不断递补上来的国军集团军，伤亡之大超过上次九江之战。
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