第5师团损失了扳本支队，实力受损，兵力比之筱冢义男的第10师团足足少了两万五千人。而安腾利吉之所以要率先发动攻势，完全是被逼无奈。扳本支队在临沂遭遇重创，几乎全军覆没，这本来不碍他的事，要知道，扳本顺也好、青木成次郎也罢，两个人都没有向他发求援电报。而且，扳本支队也太不经打了，六千余人，又占据城池，竟然只支撑了四五个小时，这让其它部队如何增援？！大本营的高官们不管这些，以陆军大臣杉山元为首，安腾利吉受到了一而再再而三的诘难，斥责他救援不力、进攻乏谋。安腾利吉恼羞成怒之下，干脆决定拼命了。
他将麾下一个半旅团分成两部分，以三个大队佯攻西北门，剩余的部队狂攻北门，想要在最短的时间内杀进城去，好夺回临沂被掠的部分军资。
临沂一战，郭达和黄海福没有按照李宗仁的计划行事，从临沂掠夺回大量物资，这些物资最少有一半被李宗仁别有用心的囤积在台儿庄，这也造成台儿庄大战提前爆发的导火索。
第五战区方面，负责台儿庄西北门和北门防御的是李品仙的31军。台儿庄周边现在总共有三个军，分别为李品仙的31军和于学忠的51军、张自忠的57军。不过后两军刚刚经历过血战，其中51军折损严重，于学忠正在请求返回徐州整编，以积蓄力量再战。57军和第5师团打了将近一个星期，人员方面的损失较轻，但是弹药损耗得厉害，也需要补充。于是张自忠留下132师防守西门，自己率领其他三个师出南门，过运河，驻扎在运河边上，在整休补充的同时，随时准备策应台儿庄战场。
同日下午，日军第10师团攻占韩庄以后，师团长筱冢义男立刻派出濑谷支队发起渡河攻击，国军第122师奉命阻击，双方激战两小时，濑谷支队在伤亡五百余人以后，放弃进攻，转而沿着大运河向台儿庄开进，妄想沿途寻找突破口。当日夜，日军独立第三步兵旅团乘坐火车向台儿庄进军，却在泥沟遭遇游击队袭击，因为铁轨被挖造成列车脱轨，死伤三十余人之后不得不徒步朝台儿庄开进——日军包围台儿庄的意图被李宗仁识破。
晚上九点多钟，矶谷师团在西门与132师展开激战。
同一时段，韩家寺内，张自忠等人正围着地图激烈的讨论着。
郭慕仪提出了一个大胆的也颇有争议的计划，他建议将学一师还有山地师的坦克部队集中起来，再配上两个旅的步兵，到陇海铁路上乘火车机动到邳县方向，然后包抄第5师团后路。他说：“李品仙的31军经过连番苦战，人员折损得厉害，现在名为一个军，实际上只有一个半师的兵力。他们同时防守西门、西北门，能够坚持多久？李品仙部一旦不敌，我们肯定要顶上去。战局一旦发展到这一步，那就是一场完全的消耗战。这是李司令乐意看到的，但却是我们想要竭力避免的。所以我觉得，趁31师还有132师还能坚持两日，我们应该主动出击，打第5师团一个出其不意，获取局部战场的主动权。这一计划的实施现在有两点难度，一是随时可能进入台儿庄战场的柜体生玉，一是日军的航空兵。所以要两个步兵旅，一个旅负责监控柜体生玉的第三步兵旅团，并做好狙击准备；一个旅护卫坦克部队，跟在后面痛揍日军，正确将第5师团彻底打乱。届时，李品仙趁机发动反攻，就可以将日军赶出台儿庄西北战场。为了防止矶谷师团救援第5师团，51军必须出现在北门方向或者台儿庄至韩庄的大运河段，让矶谷师团不敢分兵……”
郭慕仪这一计划是经过深思熟虑的。李宗仁之所以决定以台儿庄为决战地，是想利用大运河的阻隔，让日军的优势兵力无法展开，只能梯次投入，从而将台儿庄变成绞肉机。台儿庄一旦变成绞肉机，那么57军作为第五战区一份子，迟早都要被填进去。郭慕仪提出这一计划，正是想要摆脱这一命运，将两个学兵师主力拉出去，变成游离在台儿庄战场周边的机动力量，能够主动掌握本部队的命运。
郭慕仪的这一计划兼顾了大局和个体，虽然也有不小的漏洞，但是他自有解决之道，还是具备相当高的可行性的，所以获得了郭达还有黄海福等两个学兵师将领的一致赞同。
台儿庄战役的走向，目前虽然还不明朗，但是以张自忠丰富的作战经验，自然能够预测得到。他也不想部队过早的投入这部绞肉机，他咬着铅笔，看着地图想了一会，在泥沟这个小地方画了个圈，抬头说道：“郭参谋长的这一计划，有一定的可行性。不过却有个前提，那就是安腾利吉的第5师团和柜体生玉的第三步兵旅团不会合兵。这一点，你能够确定吗？泥沟距离台儿庄太近了，第三步兵旅团就是徒步，三四个小时也能赶到战场。现在距离游击队传来信息已经过去了两个小时，就是此刻发动突袭，也不能阻挡两部日军会师。第5师团现有一万五千余人，第三步兵旅团有一万余人，如果这两部日军合兵，加起来足足两万五的日军。我很担心，我们的突袭会变成自投罗网。继光型坦克是犀利，但是两个旅的步兵数量太少了，一旦形不成突破，反而被日军拖住的话，等到天亮，日军航空兵一出动，那就是被合围歼灭的命运。而以目前的形势，我们不可能派出更多的步兵。郭参谋长，你考虑到这一点没有？”
张自忠之所以不同意这个计划，除了上面的因素，还有一个很重要的原因——他舍不得轻易消耗掉两个学兵师剩余的坦克。因为在他的计划里，这些坦克最终将会留在57军，作为他送给欧阳云的那三个师的报酬。
从决定将那三个师的部队送去广东开始，他就打定主意了，这些兵他不要了，给欧阳云了。他也是无奈之举，谁叫他是原西北军的，不是老蒋的嫡系呢？出了华北，他就养不起五个师的部队了。他想好了，与其低声下气的向中央央求军饷，还不如让兄弟们去广东，反正学兵军财大气粗，养得起这些人。这样做还有一个好处，那就是他一旦山穷水尽的时候，最少名义上还有三个师的部队。真走到这一步，他只要肯豁下老脸去广东，想必也能在学兵军里获得一席之地，那他就能继续抗日。当然了，如果形势好了，他也不会向欧阳云要回来。毕竟，谁都知道学兵军的待遇好，他很担心，被欧阳云将胃口撑大了的原部下，究竟还有多少人愿意回来和自己一起过穷日子。那么干脆用他们换这些个坦克好了，反正他和欧阳云之间，什么事都好商量……
张自忠出言反对，57军其他人跟着摇头，觉得这计划漏洞太大了。毕竟，日军并不是薛岳的保安师那种水货部队，能够一击即溃。现在每到白天，日军就会出动大批的战机搜寻继光型坦克的踪迹，幸亏学兵军的伪装技术高超，不然的话，这剩下的坦克现在肯定也成废铁了。
李克侠补充了一点：“郭参谋长，你别忘了，日军第27师团正在向台儿庄运动呢。日军有卡车代步，一路又是坦途，如果我们突袭不成反而损耗了这部分兵力，那接下来的防守战怎么打？我们甚至都没有多余的兵力支援邳县。邳县一失，那台儿庄往南的运河段就成为坦途，日军一旦渡河包抄我们的后路，台儿庄里的部队可就是全军覆没的命了。此计不妥！”
所有人都看向郭慕仪。
郭慕仪忽然站了起来，他眼睛瞪得大大的，看了众人一眼以后微笑着说：“军座，诸位，这一计划最大的漏洞其实就是安腾利吉部和柜体生玉部会不会合兵。大家放心，这两部鬼子绝对不会合兵，因为，第三步兵旅团的作战目标并不是台儿庄，而是邳县。”
张自忠疑惑的看着他，问道：“你有什么证据吗？”
郭慕仪的眼睛更有神了，他说：“我们学一师还有山地师的侦察兵自从在平邑撒出去以后，一直没有归队，只是通过电报机和我们联系。泥沟偷袭日军柜体生玉部，就是崔永强联系当地的游击队做的。崔永强是学一师侦察营副营长，此后他一直坠在第三步兵旅团后面，该部鬼子的行踪尽在我们的掌握中。他们到了兰城以后直接去了四户，接下来的目标肯定是邳县。在平邑的时候，我们的机会比现在要好得多，可惜了，李司令长官不同意。这一次，这个机会不能再放弃了，不然的话，等待我们的只有梯次填入台儿庄这架绞肉机，然后直到哪一方主动退出战场，不过到那个时候，我想，我们两个学兵师也好，57军整体也好，应该已经被打散了。诸位，选择在台儿庄与敌决战，我，还有郭师长、黄师长都没有意见，这确实是歼灭日军有生力量的好机会。学兵军人不怕死，我们肯定会按令行事。但是，现在有了更好的机会，我们为什么不抓住呢？”他看着张自忠，目光灼灼：“军座，一旦27师团开上来，我们相对的兵力优势可就荡然无存了。到那个时候，只能梯次进入台儿庄战场，选择与敌死磕，然后再等待其它部队在外围创造机会。不过，以我对参加这次保卫战部队的了解，我可不认为，还有哪一支部队比我们更胜任这个任务。军座，希望您三思！”
郭、黄二人一直没有发言，学一师的参谋长余则全也自始至终没有开口。学兵军众人的表情自始至终的淡定，这让张自忠意识到，这应该是他们所有人的意见了。他沉吟了一会，最终拍板决定：“郭参谋长的计划虽然存在风险，可是行军打仗本来就是拎着脑袋过活的活计。嗯，只要你们两个师长没有意见，我同意这一方案。”
郭达和黄海福等人大喜，郭达紧跟着问道：“军座，那李司令那里？”
“我来做工作，”说完这话，张自忠开起了郭达的玩笑，笑道：“郭达，你现在可是越来越奸了啊。这是你们的集体主意吧？怎么只让郭参谋长一个人出头？怎么，是觉得我这个人独断专行吗？其他人不清楚我，你小子还不了解我的为人吗？下次再这样，仔细我打你屁股！”
众人都笑了。
张自忠亲自发电报给在徐州的李宗仁，请求他同意57军的突袭行动。
李宗仁很快给予回复，同意他们的计划，并补充说：不管突袭成功与否，突袭部队都要留在运河以东，至于是去邳县和48军一部一起参与防守，还是继续袭扰日军后方，突袭部队可以自己拿主意。
将这份电报拍发出去，李宗仁对白崇禧说：“学兵军的人被中央的那些家伙整怕了，现在谁也不相信。郭达和黄海福想要掌握主动，也好，不管他们这个计划能不能够成功，都有利于我们在台儿庄正面战场上的布局。”
白崇禧点点头：“学兵军官兵视欧阳云为他们的偶像，出来的军官或多或少都受了他的影响。徐州防守战要想达到预期效果，只有对症下药，抓住每一支部队的特点，将他们的最大能力压榨出来。学一师和山地师都擅长机动作战，让他们到日军后面去，或许能够收到奇效。”
李宗仁：“台儿庄战役已经打响，预示着徐州保卫战已经进入胶着状态。接下来就看我们和日军谁先撑不住了。这一次，我要让东条英机以后一想到徐州、一想到台儿庄就浑身颤抖、夜不能寐！”
突袭计划就这么定下来了，张自忠和郭、黄二人商量以后，决定让郭慕仪指挥这次行动，步兵方面，出动学一旅还有霸王旅，出发时间定在当晚十一点钟。