就在肖天健暗中调集兵马在大名府一带到处给孙传庭、吴三桂挖坑，准备收拾孙传庭和吴三桂的时候，山西这边的阎重喜也没闲着，整个晋南被刑天军控制住之后，阎重喜的经略重点便放在了太原府上面。
阎重喜知道太原府作为朝廷重镇，城坚炮利而且还有部分守军在驻守，如果冒然攻打的话，可能会损失很大，于是这过年之后，便先从太原府外围下手，用刑天军惯用的老办法，先将太原府周边的官府势力给肃清，拔掉了一个个太原府周边的州县，用了几个月时间，终于将太原府给孤立了起来。
这个时候坐镇太原的乃是新任的山西巡抚范志完，范志完在太原府搜集了近万山西溃兵镇守太原府，连同守将牛勇、王永魁、张雄等人一同防守太原府，同时城中晋王朱求桂也拿出了十万两银子助饷，死守太原城不出。
阎重喜则集结兵力，在三月间包围了太原府，开始架炮对太原府猛攻，数战之下都未能攻克太原府，但是却还是严重的打击了太原府城中的守军士气，同时太原府城中粮尽，官兵不得就食，战斗力也大为削弱。
到了四月间之后，太原府城中便开始出现了逃卒，几乎每天都有人缒城而下，逃奔刑天军的大营，而且阎重喜下令在城外招降城中的守军，让他们休要再做无谓的抵抗，到了这个时候，太原府已经没有多少抵抗的意志了。
就在四月初六这一天，阎重喜在太原府城外集结了两万兵马，开始最后一次大举攻城，而巡抚范志完亲自带着家丁登城御守，要和刑天军决一死战。
可是作为刑天军起家的山西，自然在太原府城中少不了安插了很多细作，城中的细作们这些日子也没有闲着，最终在四月初游说通了太原守将参将张雄，就在阎重喜率兵猛攻太原府的时候，张雄突然间宣布投降刑天军，并且带着部下在傍晚的时候打开了太原的东门，将刑天军放入了城中。
经过一夜的激战之后，太原府终于被阎重喜所克，巡抚范志完死于乱军之中，另外还有守将牛勇等人也力战阵亡，其余有数千名守军则倒戈投降刑天军，至此整个山西，仅剩下了忻州一带还在官府的控制之中，基本上山西算是被刑天军控制在了手中。
对于太原被围，坐镇宣大的杨国柱也只能坐视，他一方面不愿和刑天军为敌，另一方面也知道即便是他率兵出战，也不见得能打到太原府救了太原之危，毕竟有王承平和李凌风这两员刑天军的大将还在朔州一带对整个宣大虎视眈眈，有他们在，是绝不会坐视让他率兵驰援太原府的，王朴便是例子，所以杨国柱也只能屯兵于大同一带，防止刑天军趁机攻占大同，就此眼睁睁的看着太原府被刑天军给拿了去。
而朝廷也不是没想过要救太原，就在崇祯逮问陈新甲，调傅宗龙入京继任之后，陕西这边的剿抚之事便交给了新任的陕西巡抚汪乔年负责，于是崇祯多次想再次抽调陕兵入山西救援太原府，可是这种想法却并无法实现。
自从崇祯去年调洪承畴和孙传庭入卫之后，洪承畴从陕西带走了近十万秦兵和不少的大将，留下的秦兵数量已经不多，刑天军倒是没有趁着这个机会攻入陕西，但是没成想已经被洪承畴和孙传庭打得成了落水狗的李自成，却在洪承畴率部离开陕西之后复振了起来，一路攻入到了汉中一带，把持住了汉中近十个县，效仿刑天军屯兵息养，同时不断的对陕西和四川攻掠，迫使傅宗龙这一年来，一直在想办法和李自成交战。
而陕西重将贺人龙去年又在襄阳府一带被刑天军歼灭，投降了刑天军，使得陕西这边仅剩下了李国奇和左光先这两员大将，有李自成屯兵于汉中一带，就够他们忙活了，所以崇祯虽然想过要调秦兵入晋救援太原府，哪怕是入晋牵制一下刑天军也成，但是最终都因为陕西缺兵，无法成行，眼睁睁的看着太原府就这么被刑天军给拿下了。
太原府丢了，对于京师来说便威胁更大了，崇祯赶紧招傅宗龙商议，傅宗龙于是便只能提议加强宣大一带的防务，待重新编练起来新军之后，再谋重新夺回山西，将刑天军赶出山西，但是这种话，也就是说说罢了，到了眼下的这个时候，大家其实都心知肚明，等朝廷的新军编练好之后，刑天军那边也绝不会闲着，这山西丢了便恐怕是再也没机会拿回来了。
当时间进入到崇祯十三年的时候，整个大明的局势已经彻底变为了刑天军强，而朝廷弱的局面，此消彼长之下，官军是越打越少，刑天军却越打越多而且越打越强，虽说朝廷在年后通过和建奴议和，从关外调入关内了数万“精兵”，可是转瞬之间在三月底便纷纷败落，使得朝廷除了南直隶和四川之外，几乎已经没有多少可以调用的兵马了。
就在孙传庭率部南下，要对刑天军进剿的同时，丁启睿那边也没有闲着，丁启睿知道这是他最后的机会了，眼下刑天贼已然因为朝廷和建奴议和，并且调兵入关，已经被牵制的不得不将主力调往河南，南直隶的危机暂时便缓解了下来。
所以如果他想要在这个时候有所建树的话，那么唯有趁着贼军主力北上的机会，逆流而上，挥师重新克复湖广，那样的话还能拯救大明于危难之中，一旦北边的官军取胜的话，那么他从南面便可以和北面的官军夹击刑天贼于河南之地，最终将刑天贼给剿杀在河南。
于是就在三月初的时候，丁启睿调集起了近十万南直隶一带的官军，兵分三路开始对湖广进兵，一路由黄得功率领，直击麻城，另一路出南昌府攻宁州，而他则亲自率军从南京逆江而上，直攻武昌府，想要三路齐头并进，杀入湖广，将湖广再夺回来。
而肖天健将罗汝才留守湖广坐镇，就是让他防范丁启睿的这一招，三月丁启睿发兵之后，坐镇武昌府的罗汝才马上便得知了消息，于是罗汝才便立即调动兵马进行应对，相对于肖天健那边，罗汝才这边情况就差远了，这一次肖天健为了能从根本上瓦解朝廷对刑天军的战力，在北上返回河南的时候，将大批精锐旧部都调往了河南，以备南下之敌，于是留在湖广的多为战斗力并不强的新编营，这些兵马又以乙种营和丙种营为多，真正的甲种营却很少，故此时下湖广这边罗汝才是根本没有实力发动什么攻势的，就连守御这么多地方，也很是困难。
于是罗汝才在潘独鳌这个参议官的建议之下，便只能尽可能的将主要兵力暂时收缩，放弃了对东部部分县城的防守，将主要兵力集中在了黄州和鄂州以及武昌府一带，同时令水师进驻到鄂州一带，做好了防御的准备，另外他还急令时下坐镇襄阳的赵卫华（赵二驴）从湖广西部调集了部分兵力，立即增援武昌府，以增强武昌府的守御力量。
也正是因为罗汝才主动示弱，放弃了部分地界的守御，以免造成兵力太过分散，在官军大军攻来的时候，什么地方都想守，但是却什么地方都守不住的情况，故此丁启睿在南直隶起兵之后，刚开始的时候进展是颇为顺利的，三军齐头并进，右翼军先打下了麻城，进而直逼武昌府，左翼军也攻克了宁州，兵锋直指大冶。
这三路官军所过之处，百姓可以说是生灵涂炭，军将们对所经之处纵兵大掠，沿途又是烧又是杀，杀良冒功的更是实属正常，使得沿途这些刚刚过上几天安稳日子的百姓们立即便陷入到了灾难之中。
但是如此一来，也激起了刑天军控制区老百姓们的愤怒，老百姓们倒是不怨刑天军抛弃了他们，毕竟刑天军在撤走的时候说的明白，他们是不得已而为之，让老百姓们跟着他们后撤，可是许多百姓因为贪恋土地中那些种下的稻谷，舍不得弃家逃走，故此在被官军祸害的时候，也怨不了刑天军什么。
大批百姓在遭了官军的祸害之后，消息很快扩散开来，很短时间之内便传遍了湖广各地，各地百姓得知官军要回来，于是马上便作出了他们自己的选择，大批民众纷纷跑去找刑天军的人马助战，开始在刑天军的调动之下，围着城池寨堡挖壕布置防具之物。
如此一来，官军便越走越难走，当黄得功率部攻下麻城之后，自知以他的兵力，很难孤军打下武昌府，于是便转道攻向了黄州，试图先将黄州拿下，掩护丁启睿主力逆江而上，替丁启睿打通刑天军在长江上的防线。
至于官军的左翼大军，先是攻克了宁州，进而开始朝着大冶县方向挺进，试图拿下大冶，打通前往武昌府的通道，策应丁启睿亲率的中路军对武昌府的进攻。