平原君带领四万将士，以及上党百姓，向长平撤离。副将赵彧见走了两日，才走出二十多里，对着平原君道：“平原君，我们照这样的速度，十日都不能抵达长平。秦国派出追兵，我们会被追上。”
平原君也知道这样的行军速度，早晚会被秦军追上，但上党百姓愿跟随他背井离乡，又岂能弃之不顾。平原君语调平和道：“我们在坚持一下，很快就抵达长平。”
这时，一斥候来到平原君跟前，悲泣道：“平原君，上党失守了。”
平原君闻言，身体一颤，问道：“华阳君怎么样了。”
“华阳君，已经为国战死。”
“什么。”平原君语调有些凌乱道：“华阳君为国战死。”
斥候又道：“秦国攻破上党，派出追兵。不到半日行程，便能追上平原君。请平原君速速撤离。”
赵彧忽闻秦国派出追兵，忙道：“请平原君速速撤离。”
平原君看着逃亡的百姓道：“我走了，这些百姓就会遭到秦国屠戮。我怎能丢下他们，独自逃亡。”
一人急道：“平原君，管不了那么多了。他们已经成为我们的累赘，我们带着他们，会被连累了。”
又一人道: “只要平原君回到长平，我们点起兵将杀来，这些百姓，还会有救。平原君不走，留在这里，等待我们的结局，只有死路一条。”
“我答应过华阳君，要将这些百姓带回长平。”平原君道：“我弃他们而去，岂不是丢了仁义。”
长治侯也深知，带着百姓，是走不了多远，就会被秦军追上。一旦与秦军交手，他们就管不了百姓和平原君。如果在秦军对战之中，平原君遇到不测，如何向赵王和赵国军民交代。
长治侯劝道：“平原君，已经仁至义尽。今，秦军已经追来。平原君不走，就走不了了。请，平原君以大局为重。”
又有几位武将，劝道：“请，平原君以大局为重。”
“我不知道，什么是大局。但，我知道，这些百姓是华阳君托付给我。他们也是相信我，才跟随我去长平。我怎能为了活命，丢下他们。”平原君态度坚定道：“上党百姓，决不能弃。我若弃之，天下人又将如何看我。”
赵彧见平原君不顾个人安危，也不愿丢弃百姓，急色道：“秦军已经追来，我们如何应对。”
又一人道：“平原君不弃百姓，为祸不远。”
平原君也知秦国的战力，若被秦军追上，他和百姓都难逃一死。平原君为了给百姓逃生争取时间，喊道：“赵彧，你手持我的符节，速速前往长平。让长平守军，来驰援我们，并做好百姓入城的准备。”
赵彧闻言，急色道：“平原君去长平求援，我留下来对抗秦军。”
“我若走了，军心必乱。我在，军心才不会散。”平原君嘱托道：“我与百姓能否活着，就拜托你了。”
“喏。”赵彧领命而去。
平原君又道：“秦军顷刻便至，有那位将军愿领兵，阻截秦军。为上党百姓安全撤离，争取时间。”
长治侯主动请缨道：“平原君不愿弃百姓逃亡，此等，豪情，我深感佩服。平原君率领百姓先行，我留下了为你断后。”
平原君见大难当前，长治侯选择留下了断后，感动道：“长治侯，我留下三千甲士给你，前去阻截秦军。”
长治侯高声道：“末将领命。”
夜幕之时，地动山摇之声传来。紧接着，便是叫喊声四起，“平原君，休走。”
平原君见是秦国追兵将至，命人击之。秦军以铁骑为主，锐不可当，赵军连连败退。一场混战，平原君与诸将失去了联系。随着，天色放明，喊杀声仍不减。平原君看着身边仅存的将士，不到百人，悲泣不已。
顿时，一股铁骑声传来。平原君见秦军追来，身边的将士，精疲力竭，无力再战。平原君也不愿束手就擒，手中抓起长剑，心想：“青山埋忠骨，壮士何能还。今日，我便命葬于此。”
平原君喊道：“诸位将士，随我一同作战。”
秦军斥候在人群中，认出平原君，喊道：“任将军，那就是平原君。”
秦将任毅见平原君被身边将士团团围在中央，面对秦军凌冽的攻势，仍在负隅顽抗，高声道：“谁能活捉平原君，重重有赏。”
此时，喊杀声传来，高声道：“平原君，末将车英前来救援。”
又一高喝之声传来道：“平原君，末将石鹖前来救援。”
平原君见车英、石鹖前来求援，信心大增，高喊道：“给我杀。”
秦将任毅见赵军援军敢至，人多势众，不能取胜。交战之后，便迅速脱离战场。
车英、石鹖来到平原君面前，行礼道：“末将救援，来迟。请，平原君责罚。”
平原君忙道：“多亏二位。否则，我便命葬于此。”
车英道：“多谢平原君不罚我等。”
石鹖道：“平原君，我们暂时击退了秦国追兵。但，秦国主力离我们不远。我们要速速撤离。”
平原君没有答话，问道：“你们不是帮华阳君守城，怎会出现在这里。”
车英道：“王龁从正面攻我上党。华阳君命我等，前去驰援。我军抵挡不住，大败而归。我等率领残兵，汇合上党与华阳君守城。却见秦将张先，兵围城池。我们联合华阳君，斩杀秦将张先。华阳君担心会被秦军报复，更为了保住抗秦的力量，命令我等，率军撤离。”
石鹖道：“我们尚未撤离，左军王陵杀向上党。右军王邺，也前来助阵。城破之时，华阳君留下两千将士，牵制秦军，为我们撤离争取时间。我等率领将士，趁着夜色，从小道撤离。”
石英悲愤道：“城内一片火海，华阳君为国战死。”
平原君道：“华阳君为国战死，我却没有完成他的嘱托，带领上党百姓撤离长平，反而让他们遭到杀戮。我对不起，华阳君啊！”
石鹖道：“秦军追兵不久将至，还请平原君早做打算。”
平原君来不及伤感，便携带将士及百姓，前往长平。平原君刚走不远，忽闻秦军又至。好在有长治侯、石鹖、车英等人相助，且战且走，再行半日，便能抵达长平。
平原君又走出一里地，背后传来喊声道：“平原君，休要走。”
车英见了秦将，喊道：“平原君，此人是王邺。”
平原君听闻是率领右军的王邺追来，再看了看身边这点兵力，无论如何也抵挡不住。车英率军前去迎战，阻截追兵。王邺却不恋战，分而击之。顷刻间，王邺率领的骑兵，将平原君等人围住。
王邺追上了平原君，喊道：“平原君，我总算追上你了。”
平原君见难能脱身，心道：“我命休矣。”
王邺见对方不说话，误以为是害怕了秦军之势，不敢反抗，轻声道：“平原君是赵王的叔父，一人之下，万人之上。平原君被我俘获，赵王丹会拿多少钱来交换。我还以为平原君有多了不起，也不过如此。”
任毅讥讽道：“三晋男儿，个个无能啊！平原君，还不快降。免得动起手来，误杀了你。”
平原君虽知败局已定，但也做好了赴死的准备，纵声大笑。王邺问道：“平原君笑什么。”
平原君面见秦军，也不胆怯，郑声道：“我等，丢了三晋男儿的颜面，岂能苟活。”
王邺没想到平原君竟然会说出这样的话来，倒是让他大吃一惊。王邺见对方自不量力，取笑道：“莫非，平原君想要倚仗这点兵力，与我们一战。”
平原君正色道：“正是。”
“平原君还是放弃抵抗吧！你这点兵力，岂能抵挡住我们。”王邺见赵军的士气，渐渐恢复，恫吓道：“放下兵器，降我者，免死。不降，杀。”
秦军将士高声道：“降，降，降。”
平原君也不所动，高声道：“三晋男儿，岂能降秦。诸位将士，随我并肩而战。”
赵军将士高呼道：“战，战，战。”
王邺见平原君不愿意降，肃杀道：“给我杀。”
石鹖一边指挥将士与秦军作战，另一边护佑平原君的安全。交战少许，石鹖见长平的方向，尘烟四起，杀声震天，喊道：“平原君，我们的援军来了。”
“平原君，末将赵彧前来救援。”
平原君见是赵彧带着援军来了，高喊道：“天不亡我。”
赵彧率领赵国铁骑，冲入阵中，击杀秦军。任毅率军前去阻截，却被赵彧，斩于马下。王邺见赵军铁骑来袭，一场混战，也身负重伤。
平原君见秦军乱了阵脚，自相践踏，指挥身边的将士，冲杀过去。王邺见赵军两面夹击，战场形势逆转，不利于秦军。王邺连杀数人，下令道：“撤。”
平原君见王邺退去，不敢恋战，率领将士往长平奔走。平原君踏入赵国的疆土，眼角顿时，热泪盈眶，悲叹道：“去时，五万之众；归时，不足五千。赵国，我回来了。”
平原君尚未高兴，便又得知，秦将王陵率军前来。赵彧率领五百铁骑，前去阻截。王陵让王邺率军，前去击杀阻截之军。自己率领主力，前去拦截平原君。
车英、石鹖、长治侯等人，护佑平原君，往上党而去。王陵眼见快要追上平原君之时，却忽闻鼓声大作，杀声四起。不多时，一员老将，持剑而立。其身后跟着大批铁骑。
鼓声停歇，一道虎喝之声，传了过来，“平原君，廉颇来矣。”
平原君见是廉颇，喊道：“廉颇救我。”
“全军听令，救援平原君。”廉颇长剑往前一挥，下令道：“杀。”
廉颇一声令下，赵国铁骑，犹如疾风劲雨，涌向秦军。王陵、王邺见是赵国援军，又是赵国的铁骑，还是赵将廉颇。王陵见廉颇年纪虽大，却是威风凛凛。王陵见赵国铁骑人数众多，其战力不弱。交战片刻，便撤离战场。
廉颇击退了秦国的追兵，来到平原君近前道：“平原君，廉颇，来晚了，你受苦了。”
平原君想起刚才惊心动魄、死里逃生，激动道：“廉颇，你总算来了。”