5月8日，德军以巴尔文科沃突出部出发阵地，向明军起了进攻。
5月8日，博克B集团军群左翼霍特第4装甲集团军和魏克斯第2集团军突然从库尔斯克东北向东攻击，对布良斯克方向上的段骁嗣集群的第13和40集团军实施了突击，目标直指顿河上游的沃罗涅日。但是进攻被明军有效遏制，德军未能前进一步，战斗陷入僵持阶段。
5月9日，右翼保卢斯第6集团军也从哈尔科夫东北发起了进攻，以察里津为目标向东南挺进，并突破第21和28集团军防御。在沃罗涅日方向上明军和俄军所有的预备队都投入作战，最高统帅部还抽调第6、第60集团军和坦克第5集团军加强布良斯克方面段骁嗣集群的兵力。随着预备队不断投入，沃罗涅日方面局势稍有缓和，但没有完全消除德军突破顿河以及沿顿河向察里津方面突击的严重风险。
5月28日，霍特第4装甲集团军的前锋已逼进沃罗涅日。但阿道夫突然改变了计划，决定不占领该城，他命令霍特在获得第2集团军的接替后，迅速转向南面沿顿河向察里津前进。
而博克元帅却想占领沃罗涅日，以便能以此为依托围歼或击溃该地域内的明军主力。博克在此抗命，这使阿道夫大为恼怒，当即撤消博克元帅的B集团军群司令之职，由第2集团军司令魏克斯上将接任，第2集团军司令则由萨姆斯将军继任。博克元帅从此再也没走上过战场。
在南面高加索方向，德军利斯特上将的A集团军群于6月1日发起进攻。其左翼克莱斯特第1装甲集团军从哈尔可夫南面向顿尼兹河北岸进击。鲁夫第17集团军则从塔甘罗格北面向伏罗希洛夫格勒进攻。同时，匈牙利第2集团军和第4装甲集团军也对佛罗尼斯发动了突袭，并在6月5日攻陷由俄军驻守的该城。
德军的进攻非常成功，佛罗尼斯的陷落使明俄联军在空旷的大草原上很难进行有效的抵抗，明俄联军后撤达100-300公里，顿河及顿巴斯盆地最富饶的地区均落入德军之手。
这一战让德军的士气有所提升，也让苏定方怒火万丈。他拍着桌子喊道：“阿道夫这个疯子，简直不能用正常人的的思维来衡量他。他这一通瞎指挥居然起到了乱拳打死老师傅作用。我小看他了。哼，不过没关系，我们不以一城一地的得失而论输赢，谁笑到最后谁笑得最甜。”
厚照：“对头，我的参谋长就是聪明。虽说我们失去了大片的阵地，但是德军的兵力损耗可比我们大得多。我军是有目的的战略后撤，为的是更好的进攻。看看阿道夫还有多大本事变出更多的军队来，你看着吧，阿道夫会越来越多的干扰前线的指挥，幸运不会总伴随着他，瞎指挥会让他犯更多的错误，这是我们所愿
意看到的。告诉将士们，憋足了劲，咱们在察里津请阿道夫吃大餐。”
不出厚照所料，德军第6集团军在战役初期就取得令人满意的战果，使希特勒再次改变了计划。他认为攻占察里津无需那么多兵力，于是在6月17日命令霍特第4装甲集团军从察里津方向南下，转隶A集团军群，以支援克莱斯特第1装甲集团军强渡顿河下游。这样一来，察里津方向的德军进攻部队就只剩下了保卢斯的第6集团军（辖有6个军，含2个装甲军，计14个师约27万人，近500辆坦克，3000门火炮和迫击炮，由第4航空队1200架作战飞机进行支援）。由于交通等问题，第6集团军的前进步伐有所放慢，给了明俄联军一个短暂的增兵察里津的时间。
大明远征军最高统帅部下令坚守察里津，要求保卫察里津的部队必须大量消耗德军有生力量，鼓励参战将士以各种形式消灭德军。厚照为此发布了训令：“全军将士务必要将德军主力死死的拖住，并吸引大量的军攻击察里津。我们要让察里津成为碾碎德军血肉的磨盘，要让察里津成为德军的坟墓，成为我军进行战略反攻的转折点！”
7月12日，远征军最高统帅部在萧远山集群的基础上组建了察里津集团军群，由萧远山大将指挥察里津方向的防御任务。
其编成内有从远征军战略预备队调来的第62、第63、第64集团军和原大明西伯利亚军团的第21、28、38、57集团军，坦克第1和第4集团军（下辖第13、第22、第23坦克军，有坦克1200辆），以及大明空军第8集团军、俄罗斯海军伏尔加河区舰队。
察里津集团军群编制内共有68个师，全部占领主要地带的防御阵地，其任务是固守从巴甫洛夫斯克至库尔莫亚尔斯卡亚的长约530公里、纵深为120公里的防御地带。当面之敌为保卢斯的第6集团军和下辖的18个齐装满员师。明俄联军和德军力量对比为，人员3.8：1.2，坦克2.4：1，飞机2：1，火炮和迫击炮5：1，明俄联军实力占优。
在高加索方向，远征军最高统帅部决定将所有部队编入北高加索集团军群，由杜小宝大将担任司令，北高加索集团军群的第37和12集团军受领了掩护斯塔夫罗波尔方向的任务，第18、56、47集团军则受领了掩护克拉斯诺达尔方向的任务。7月底至8月初，兵力上占优势的明军迅速地向前推进。并在迈科普方向上遏制了德军左翼的进攻。
至此，阿道夫的不得不掉回头来催促保卢斯加紧攻占察里津。被阿道夫指挥的头晕脑胀的保卢斯终于得到了所需的兵力，于8月6日双方在察里津接近地展开了激烈的交战，察里津会战正式开始。
德军第6
集团军在保卢斯上将指挥下，以第8步兵军和第14装甲军为北突击集团，以第51步兵军和第24装甲军为南突击集团，突击明军第62集团军防御阵地并企图实施包围，同时向卡拉奇方向发展进攻。保卢斯还以部分兵力向明军第64集团军发起佯攻，以吸引明军的注意力。8月23日，明军第62集团军的守卫部队，在大量杀伤德军有生力量之后按计划主动撤出阵地，德军在付出了惨重的代价换来的却是一片废墟，不过总算是前出到察里津西面的顿河河岸。
8月25日，德军对由明军第64集团军的右翼阵地发起攻击，企图在卡拉奇附近强渡顿河。
8月29日，明军第64集团军再给于德军大量杀伤之后，按计划退过顿河。而德第6集团军由于缺少装甲兵力支援和空中的掩护，在付出了赞惨重代价夺取了两处明军主动放弃的阵地之后，不得不被迫转入防御态势。阿道夫试图在短时间内，在运动中占领察里津的计划被彻底粉碎。
8月30日，希特勒又作了一个影响命运的决定。他宣布：“因为高加索的命运是将要在察里津决定的，所以由于这个会战的重要性，遂有从A集团军群抽调兵力以增强B集团军群之必要。”于是，霍特的第4装甲集团军又归还给B集团军群，并于9月1日奉命沿科捷尔尼科沃—察里津铁路向东北方向进击，当天该部即迅速突破了俄军第51集团军的防线，占领了蒙特纳亚。俄军第51集团军司令由于指挥失误，被送上了军事法庭。其职务由大明远征军孙立人中将接替。
9月3日，霍特挟大胜之威前出到阿勃加涅罗沃地域，但在遭到明军第64集团军的迎头痛击之后，他前进的脚步也就达此为止了。霍特只好放弃了独立攻占斯大林格勒的想法，9月9日转入防御状态。
9月19日，保卢斯和霍特重新发起了进攻。保卢斯第6集团军从察里津西北面的特列赫奥斯特罗夫卡亚向东南攻击，22日占领被明军第62集团军主动放弃的在韦尔加奇和彼斯科瓦特卡地段的防线。随后保卢斯强渡顿河，占领了卡拉奇，23日第14装甲军推进到察里津北郊的叶尔佐夫卡地域，前出到伏尔加河。霍特第4装甲集团军从南面的阿勃加涅罗沃地区向北进攻，在德军的攻击即将精疲力竭的时候，明第64集团军主动放弃阵地。29日，霍特进至城南的加夫里洛夫卡地域，其前锋已前出到京古塔车站。
10月2日，保卢斯第6集团军右翼与霍特第4装甲集团军左翼在旧罗加奇克地区取得了联系。与此同时，德军第4航空队出动飞机300架，入夜又出动2000架次飞机对察里津进行狂轰滥炸。但是，的军空军在大明空军的阻击下损失过半。察里津会战的关键时刻到来了。
（本章完）