在亚洲地区因为台湾问題中日两国战拔弩张的时候，在希特勒占领法国后，暂时平静了一段时间的欧洲大陆再次的硝烟弥漫起來，希特勒在刚刚占领法国后制定的关于入侵苏联的巴巴罗萨计划开始正式启动，德国开始了针对苏联的进攻者依情况顿时让正在准备登陆台湾作战的中国上下兴奋不已，因为这样北方的战线压力势必会轻很多。
希特勒入侵苏联是早有预谋的，二十世纪30年代，阿道夫·希特勒（adolf hitler）领导的德国法西斯政权迅速崛起，而英法美等西方国家一直采取措施维护自身利益，免遭军事扩张势头正猛的德意志帝国损害，并且想将德国这股他们认为的祸水引向苏联，在欧战战云密布的时候，斯大林对英法的妥协极端失望，他宣布停止和英法等国的军事联盟谈判，转而和纳粹德意志帝国修好，以实现自己的利益，同时，德国因为避免在东西两线同时作战，也要寻求先稳住苏联，这时，苏联和德国开始互相接近，这时的德意志帝国和苏联，欧洲这两个被西方社会认为是最强大的专制国家。虽然曾经是不共戴天的仇敌，却因政治现实令他们双方抛弃了西方国家认为是无法逾越的意识形态的鸿沟，签署了《苏德互不侵犯条约》（《莫洛托夫-里宾特洛甫条约》），该条约中包括了“秘密附属议定书”，划分两国在波兰、波罗的海三国、芬兰以及东欧其他国家的势力范围，这时，当时世界面积第三大的国家（当时面积最大国是大英帝国，面积第二大国是法国）、世界第二的工业国和德国媾和，让英法独自面对强悍的法西斯德国，只能吞咽自己绥靖政策种下的苦果。
在德国完成了在西欧的西线战争之后，希特勒终于把目光再次投向了苏联，因为这个时候的德国已经沒有了两线作战的后顾之忧，在进攻英国的人“海狮计划”失败后，德国就果断的转移了自己的作战目标，但为了掩盖“巴巴罗萨计划”，德国又开始大造舆论，试图想让世人相信，它要实施“海狮计划”，德国采取了许多手段來迷惑人们的视线，他们先是制造假象，大量地印发英国地图，给部队配备大量英语翻译，并在英吉利海峡和加莱海峡沿岸集结大量的渡海及登陆工具，在海岸上配置了许多假火箭，派部队频繁地进行登陆作战演习，造成部队要大规模进攻英国的假象，然后，德军大规模东调，但他们却放风说，他们是为了在进攻英国之前，到东部地区去休整。
等到这一切都布置完毕后，德国开始从外交上入手，进一步迷惑苏联人，他们首先在外交上停止了往常那种对苏联的攻击，而把矛头转向英国，德国驻前苏联外交官，主动会晤前苏联高级官员，向他们解释说，德军调往东部，只是为进攻英国而稍作休整，至于德国向波兰大举增兵，实际上是派年轻的士兵去替换将要退役的老兵，德军向波兰大量增兵后，德国驻苏大使便去拜会苏联外长莫洛托夫予以解释，并且通知说，德国将取道芬兰向挪威北部派遣增援部队，又解释说，德军进入罗马尼亚是派军事代表去帮助罗马尼亚训练部队。
由于“海狮计划”的存在成功地掩盖了希特勒的作战意图，至1941年6月中旬止，德国已经在其东部同前苏联的边境上集结了190个师、共约500余万人，3800多辆坦克，5万门大炮和5100多架飞机，但是苏联人却对希特勒的种种承诺和解释信以为真，因而对德军的军事部署并未加以注意，在德国发动进攻前，苏联西部边境各军区军以上的司令部均驻在城市里，部队也照常进行野营训练，前沿各师的阵地上只有个别连队值班，各军区的通信部队还在参加国防施工，野战炮兵和高射炮兵照常在射击场打靶或在军区集训，苏联空军的飞机多集中于少数几个机场上。
事实上对于德国会进攻苏联这一点，斯大林毫不怀疑，但是只是他沒有想到回來的这样快，在他看來德国人会向他们说的那样击败英法之后在进攻苏联，实际上在德国占领欧洲大陆的时候，斯大林看到如此强大的德国必然会威胁到苏联的国家安全，便开始着手采取防范德国的系列措施：将苏联的重工业和军工工业有计划地迁移到乌拉尔山（ypaл）以东；对德国和谈，避免刺激德国；稳住东方的日本，和日本签署中立条约；建立“东方战线”，增加战略纵深等等。
巴巴罗萨计划出台半年后，苏联还浑然不觉，1941年5月1日，莫斯科红场举行阅兵式纪念国际劳动节。虽然英国等国和苏联间谍多次向斯大林汇报，德国将在1941年夏进攻苏联，但斯大林认为，英国和德国的战争见分晓之前，德国还沒有能力进犯苏联，他甚至怀疑，这是英国间谍为了将苏联拉入对德作战的陷阱而捏造的，但是，斯大林的判断错了，一场有史以來最为惨烈的战争在1941年6月22日正式打响。
1941年6月22日凌晨3时30分，德国突然不宣而战，以190个师，5100架飞机，在北起波罗的海﹑南至黑海的2000多公里的漫长战线分为北方、中央、南方3个集团军群大举进攻苏联，德军就象在进行军事演习一样，十分顺利地实施着“巴巴罗萨计划”，而前苏联方面毫无防备，德军航空兵对苏联西部的重要城市、交通枢纽、陆海空军基地及部队营房施以毁灭性轰炸，致使苏联几乎完全瘫痪，德军又空袭了苏联西部地区的66个飞机场，使苏军损失了1200架作战飞机，苏军面对敌人狂风暴风般的猛烈突袭，差不多完全丧失抵抗能力，只好向内地撤退。
德军中央集团军群的任务是围歼白俄罗斯的苏军，兵源达50个师另2个旅，进而进攻苏联的心脏莫斯科，北方集团军群的兵力是29个师，任务是歼灭波罗的海沿岸的苏军，进攻列宁格勒，南方集团军群的任务是向基辅和整个乌克兰总方向进攻，把乌克兰的苏军主力消灭在第聂伯河以西，兵源达57个师另13个旅，此外，还有直指北方的挪威和芬兰两个集团军，分别向摩尔曼斯克和列宁格勒方向实施突击。
战争刚开始，苏联西部66个机场遭到猛烈轰炸，苏军半天之内就损失飞机1200架，其中800架未及起飞即被毁于机场，苏联西部城市、海空军基地、通讯设施，在德军航空兵袭击之下严重受损，边境军区指挥机构基本陷于瘫痪，德军在战争的第一天就前进了50至60公里，苏联国防委员会在战况不明的情况下，于当晚发布不切实际的命令，要求边境军区实施猛烈反击，消灭入侵之敌，这种盲目的指挥使前线战况更加恶化。
另外苏军在斯大林的大清洗之下也遭到了极大削弱，现任的军官积极缺乏作战指挥能力，和作战相比他们更擅长的是喊口号，在战争的头一周，德军凭借突然进攻、武器装备上的优势、军队早已动员和集中并有作战经验等优势，打得极其顺手，中央集团军群已推进到白俄罗斯首都明斯克（mnhck），南方集团军群的前锋，已近至通向基辅的接近地，北方集团军群，已经渡过西德维纳河。
面对有备而來的德军，苏军猝不及防，苏联政府虽然采取紧急措施，把前沿军区改为方面军，成立了苏军统帅部，但由于大量工作未能抢在战争爆发之前就绪，因而在战争开始时严重失利，由于苏军装备陈旧，指挥人员素质较差，对敌主攻方向判断失误等原因，致使战争初期，便有28个师被全歼，70个师人员武器损失过半，在苏德战争的头18天，苏联损失2000列火车的军火，3000门大炮，2000架飞机，1500辆坦克，以及30万苏军被俘，德国的进攻取得了惊人的成功，苏联完全被德国的突然闪电式的进攻给打懵了。
德军在占领明斯克后，7月15日，通过激烈战斗，攻占了苏联首都莫斯科的门户斯摩棱斯克（cmoлehck），合围了苏军十几个师，切断了苏联西部最重要的交通干线明斯克－莫斯科公路，并将德军中央集团军群的司令部设在此地，而此时德军离莫斯科仅有380公里了，截止到此时德军的进攻还是相当顺利，苏联在德国的打击毫无还手能力。
这时德军犯了一个可能是事关全局的错误，德军分调部分进攻莫斯科的中央集团军群主力进攻南方的基辅，以占领苏联的粮仓，，乌克兰，当时的情形是德意志国防军在巴巴洛萨行动开始后，在北部及中部战线获得了巨大的成功，只是在南方留下一个巨大的突出部，在这里有一支庞大的红军，包括几乎整个西南方面军，在乌曼战役中虽然取得很重大的胜利，但大部份红军在谢苗·布琼尼 的指挥下仍然留在基辅一带。虽然由于大部份装甲力量已在乌曼战役中被消灭，他们因此缺乏装甲及机动力量，不可能再威胁德军的进攻，但在当时这仍然是红军在东线的最大一支部队，这样的存在让德国方面寝食难安。
8月底，德意志国防军最高统帅部面临抉择，向莫斯科继续进攻或消灭南面的苏军，由于南方集团军沒有足够力量包围及消灭敌军，中央集团军需要提供支持以完成任务，经过争论后，第2装甲集团及第2军团从中央集团军转属南方集团军及向南推进，在基辅以东与南方集团军进攻部队会合。
德军深远的正面突击和随后的翼侧突击，把方面军割裂成几个孤立集团，基辅西北该方面军右翼的第5集团军，在科罗斯坚筑垒地域阵地战斗约一个半月，以其行动牵制德军共约10个师，该集团军对直接进攻基辅的德军集团翼侧实施的反突击，大大改善了守城苏军的处境，遵照最高统帅部大本营的指示，集团军在8月下旬退守基辅以北新的防御地区，第6、第12集团军及第18集团军一部共20个师在基辅西南、方面军左翼进行苦战。
苏军的顽强抵抗和多次反突击，使“西南”集团军群左翼的进攻受到长时间的迟滞，迫使德军统帅部从莫斯科方向调“中央”集团军群的一大部分兵力，，第2集团军(司令为魏克斯上将)和坦克第2集群(司令为古德里安上将)來对付西南方面军，德军的计划是，坦克第2集群从图比齐夫斯克以西渡过杰斯纳河向南挺进，直插基辅后方的罗姆内；第2集团军从戈梅尔向南运动，掩护坦克第2集群的右翼；坦克第1集群则从第聂伯河河湾上的克列缅丘格向北进攻，与坦克第2集群在罗姆内和洛赫维察地区会合，把第聂伯河西岸的苏军切断在大河曲一带；第17集团军负责把苏军牵制在切尔卡瑟以北第聂伯河河湾，同时掩护坦克第1集群的左翼；第6集团军向东，渡过第聂伯河，进入基辅，并开始围歼这批苏军重兵集团。
8月8日，德军坦克第2集群和第2集团军开始向斯塔罗杜布、科诺托普方向和戈梅利、切尔尼戈夫方向发展进攻，此时，苏军识破了德军企图，于8月19日命令将西南方面军各集团军撤至第聂伯河对岸，沿东岸组织防御，在西岸，苏军仅应坚守基辅地域的阵地，为了掩护方面军右翼，由其他地段撤下來的兵团重新组建的第40集团军，在科诺托普以北沿杰斯纳河展开，大本营责成布良斯克方面军防止德军从北面突向西南方面军后方，但该方面军未能完成所受领的任务和阻止德军的翼侧运动，9月初，德军进抵杰斯纳河，并在绍斯特卡、科罗普、维布利等地域进行了强渡，9月10日，坦克第2集群先遣部队在西南方面军后方夺取了罗姆内市。
在苏军西南方面军南翼，德军于9月11日强渡了第聂伯河，并在克列缅丘格地域夺取了一个登陆场，在此地行动的第38集团军(由大本营预备队转隶该方面军)未能清除这个登陆场，9月12日，坦克第1集群从该登陆场向卢布内总方向发起进攻，苏军此时面临被合围的危险，苏军西南方面军司令员基尔波诺斯上将为保存苏军有生力量，不顾被送上军事法庭的危险，自行下令部队全线后撤，但这一命令却很快被苏军最高统帅部给撤销了，苏军最高统帅反而要求西南方面军要实施更加积极的战术，对德军发起反攻，苏军错过了最后时机，9月15日，由于布良斯克方面军的叶廖缅科未能实现他向斯大林作出的“粉碎古德里安”的保证，古德里安与克莱斯特的装甲集群在洛赫维察会师，西南方面军被德军合围，于是，西南方面军4个集团军，即第21(9月6日由布良斯克方面军转隶西南方面军)、第5、第37、第26集团军，陷入了合围。
西南方面军的部队迅速被德军分割包围，陷入了一片混乱，9月17日，斯大林让苏军总参谋长苏联元帅沙波什尼科夫下令同意西南方面军突围，但为时已晚，9月19日，基辅陷落，西南方面军在被合围中继续战斗，为其解围的尝试由于兵力不足而无结果，仅部分军队得以分成小群向东突围，共有15万官兵最后得以突出德军重围，9月20日，方面军司令基尔波诺斯上将、军事委员会委员布尔米斯坚科和参谋长图皮科夫少将在突围战斗中阵亡，第5集团军司令波塔波夫坦克兵少将被俘，9月26日，西南方面军基本被歼，在27日剩余的苏联红军残部在接替布琼尼指挥的苏联元帅铁木辛哥率领下退往别洛波利耶、希沙基、克拉斯诺格勒一线组织坚固防御的任务。
这场战役中苏军损失约70万人，有665000人被俘，德军击毁或缴获884辆坦克，3718门火炮，3500辆车辆，可谓战果辉煌，德军亦损失10万余人，在西南集团军群在基辅战役取得重大胜利的时候，9月，北方集团军群已经占领立陶宛、拉脱维亚和爱沙尼亚全部，进抵列宁格勒近郊，并联合芬兰军队完全封锁了列宁格勒，开始了持续达900天的列宁格勒保卫战，德军虽然在南方和北方取得重大胜利，但在北路列宁格勒却陷入了长时间的拉锯战，而中路因为一大部分兵力被抽调到西南方向，而错过了进攻莫斯科的最好时机，同时错过了一举击溃苏联的最佳机会，