在苏德战场上因为一些和原本历史上不同的原因，导致虽然德军出现失利，但是苏联的损失更加巨大，使得双方都无力在发动进攻，和原本历史上这个时候苏联已经发起了反攻的情形决然不同，在远东也因为比原本历史上强大得多的中国和日本因为领土问題开战使得珍珠港之战沒有爆发，美国依然做着他们世界军火商的角色，不过压力的减轻使得美国开始趋向于向德国宣战，就像一战那样。虽然这个世界上的许多事情因为一只小蝴蝶变得有些不同，但是总有些地方它是不变的，譬如北非战场。
在非洲自从意大利和埃塞俄比亚的战争因为祝你过得介入再次败北，但是意大利一直沒有放弃他们把地中海变成意大利内海的梦想，这样做势必会对非洲的大哥英国造成冲击，为了顺利实现自己的计划，意大利在非洲大陆展开了两个军队集团，一个在东北非（30万人），一个在北非（23.6万人），这两个地区的英军分别为3.25万人和6.6万人，在东北非，意军于1940年7，8月开始从意属索马里向苏丹、肯尼亚和英属索马里腹地进攻，夺占了许多地区，但是苏丹和肯尼亚军队的顽强抵抗及埃塞俄比亚秘密支持的在意大利的殖民地展开的游击运动迫使意军转入了防御，英军统帅部乘机将其在苏丹和肯尼亚的军队集团（大多是殖民地军队）扩大到15万人，并于1941年1月在东北非发动进攻。
最终在五月份，伟大的面条军队意大利的30万大军在15万大部分是土著的情况下选择了投降，意大利人再次创造了奇迹，现在仅剩下北非这一块儿遮羞布。
在意大利在东北非展开军事行动的同一时间，在北非由巴尔博元帅（8月起由格拉齐亚尼元帅）统一指挥的2个意大利野战集团军在利比亚展开：第10集团军（司令为贝尔蒂将军）在利比亚、埃及边界，第5集团军（司令为加里波第将军）在突尼斯当面，9月13日，第10集团军以5个师、1个团级集群、6个坦克营(利比亚东部共有9个意大利师）开始进攻韦维尔将军指挥的英国“尼罗河”集团军（2个师另2个独立旅，在埃及共有6.6万人，168架飞机，其中包括驻巴勒斯坦飞机），英集团军在埃及、利比亚边界仅有1个展开的师，意军推进90公里，于9月16日进逼西迪拜拉尼，但由于指挥失灵和补给中断，不得不停止了尔后的进攻，但是这个时候沒有土著人助阵的英国人显现出了比意大利人更加面条的，哦不，英国人应该是面包的作风，发了，在原本历史上不仅是非洲，就是在东南亚在日军的打击下英国人的表现堪称又一个意大利军队的翻版，在面条国家军队的打击下一退再退，在意大利人停止进攻的时候，英军则继续退后，一直到马特鲁港附近预先构筑的阵地才立住脚，敌对双方之间形成了一个宽达130公里的“真空”地带，知道这个时候英国人才感觉到一阵安心。
经过英国首相的痛骂这个时候英国士兵似乎有些知耻而后勇的意思，12月9日，英集团军（4个师另2个旅）转入反攻，击溃了正在忙着煮意大利面的意军，在两个月内狂飙推进推进800余公里，至翌年2月11日前，英军已进抵阿盖拉、马拉达以东一线，转入防御，但是后知后觉反应过來的意大利军队使得胜利未得到发展，英国政府决定向巴尔干转移力量，利用意军在希腊的失败，为夺取巴尔干半岛在希腊建立战略基地，英集团军一部从北非调到了希腊，这就使意军免于彻底失败，1941年初，为了挽救自己的盟友这个被国内成为面条的国家，德军统帅部将德国非洲军（1个坦克师、1个轻步兵师，司令为隆美尔中将）和一些航空兵部队调往利比亚，事实上对于自己这个盟友，德国对意大利的参战是抱著一种矛盾的心态的，这种心态反映的就是德国军事爱好者给予意大利的评语的一个笑话，，如果意大利保持中立的话，就相当于我军增加10个师的力量；如果意大利与法西斯作对的话，就相当于我军增加20个师的力量；但意大利要加入轴心国，我军就必须耗费50个师的力量去保护他，，意大利在北非的表现验证这句话的正确性，但是德国人别无选择。
德国军队抵达后，经过简单的休整，在3月31日，意德军（2个坦克师、1个步兵师）开始进攻英集团军（2个已被削弱的师另1个旅），以便前出利比亚、埃及边界，攻占塞卢姆，联军的进攻出乎英军统帅部意料，英军在两星期内退到了埃及边界，留下了驻图卜鲁格的强大守军（近1个半师），结果这支守军遭到了联军的围困，隆美尔原指望在得到增援后向开罗发展进攻，但由于德国正准备进犯苏联，所以他沒有得到补充兵力，这就使英集团军免于彻底失败，使英国不致失掉埃及和苏伊士运河，至4月16日前，北非的战线便在利比亚，埃及边界附近稳定下來，1941年夏秋：“尼罗河”集团军（1941年9月改称第8集团军）得到了很大增援，而当时德意军则由于法西斯集团在苏德战场损失惨重而仅得到不大的补充。
苏德战场德军的惨重损失使得北非战场上的德意军队的主力德国军队一直不能大规模的增加兵力，至于意大利军队隆美尔实在不知道该说什么好，现在他只指望别添乱就好，本來还指望意大利能够有一定作用的隆美尔以为一件事情之后，彻底放弃了自己不切合实际的幻想，那是刚到北非时，为了了解自己盟友同时也是自己下属的战斗力，隆美尔访问北非战线意大利战壕的时候，遭到了盟军的炮击，意大利的士兵们马上趴在地上，口中祈祷着“哦哦，玛丽亚大人！”
当时面对这样的情况，隆美尔只觉得自己血压都在升高，无奈之下隆美尔对意大利的指挥官说了这样的话：“让他们停止祈祷，开始反击，我想说的就只有这个！”但是最终的结果却是靠着隆美尔的卫队顶住了英军的进攻，儿知道战斗结束，意大利的士兵们还在向他们的圣母祷告。
在这种情况下，得到补充的英军就寻思这是否在发动一次反击，最终在1941年11月18日，英集团军以6个师另5个旅，924辆坦克，1072架飞机，司令为坎宁安将军，开始了“十字军战士”战役，以粉碎当面敌军集团，德国和意大利联军10个师，共约10万人，522辆坦克，340架飞机，解救托卜鲁克守军和完全解放昔兰尼加（利比亚东部），在有心打无备的情况下，英军在两个月的战斗中推进几达800公里，但英国军队自身糟糕的战斗力使得未能完成歼灭驻北非德意军这一主要任务，在进攻中舰队保障了英军的补给和滨海翼侧的火力支援，在很大程度上促进了英军的大纵深推进。
遭到打击的德意北非集团当然不会善罢甘休，法西斯统帅部利用英军的分散和未做好防御准备，变更了兵力部署，于1月21日发动反攻，至1942年2月8日前，德意军推进达600公里，基本上把英国军队又赶了回去，进至加扎拉、比尔哈基姆一线，战线在此一直稳定到5月底，不过英国军队的人数优势还是发挥了一定的作用，最起码占领了纵身约200公里的土地。
5月26日夜间，经过一段时间的养精蓄锐和精心准备，德意军队共7个意大利师，3个德国师，约13万人，610辆坦克，600架飞机，再度对英里奇将军为司令的第8集团军的5个师，3个旅，约13万人，1270辆坦克，604架飞机发动进攻，这场被称为“泰西”的战役，以便夺取埃及并向近东突进，它们于6月11日前攻占了英军各支撑点前沿线，迫其混乱不堪地退却，6月19日，德意军围攻托卜鲁克，该城3.3万守军尽管有大量武器和粮食储备，仍于6月21日投降，德意军推进600公里后，于6月30**近英军在埃及境内阿拉曼附近的阵地，这个时候德意军队不仅完全收复原來丢失的阵地，还向前继续推进了400公里，德意军企图在7月1，3日继续发展进攻，但糟糕的后勤供应这一计划未能施展，这个时候，由于英美间在1942年6月就共同实施北非战局达成协议，美军统帅部开始对驻非洲英军提供相当大的军事技术装备援助，并参与准备英美军北非登陆战役，北非的德意军队的处境开始变得有些不妙起來，