此时的邺城内，吕布正在积极地调配人马，他要带出足够人马对付十多万叛军，更要留下足够人马防守邺城，不能再重遇前线大胜而后方岌岌可危的局面。
吕布在统领大军前去平叛之前，对邺城的防御做了一番布置，特别是对皇宫和中央城堡。
通过杨彪、郑泰等人在邺城内发生的叛乱，吕布看得出来，宫中府中俱为一体，皇宫、中央城堡将军府的防御不应该只通过地道连通，应该做成一体，他便让将作大匠李植将皇宫和中央城堡的墙连通一起，加厚加固，皇宫西边开一个门，将皇宫与中央城堡连通，这道门平时不开，只在危难时期开放。
按照大汉制度，皇宫的宫门、宫内守卫有卫尉统领的卫士负责，宫内设庐舍以驻扎卫士，卫士昼夜巡警，检察门籍，因为杨彪、郑泰都陆续担任过这个职务，吕布非常厌恶这个职务，便按照隋唐制度，将卫尉改掌军器﹑仪仗﹑帐幕之事，不再负责宫门、宫内守卫。卫尉依然是九卿之一，可在吕布掌控的邺城朝廷里，太常、光禄勋、卫尉、太仆、廷尉、大鸿胪、宗正、大司农、少府这九卿里面，除了吕布兼任的光禄勋、法衍的廷尉、大司农有实权，其他全是有名无实的虚职，职责基本都被内阁六部瓜分，在不久的将来，吕布可能会废除三公九卿的制度。
吕布对邺城设置了五道防线，从里到外。每一层都有吕布的亲信把守。
第一道，由凤翔营负责皇宫内各宫殿、中央城堡内各将领府邸的防守。吕布爱妾吴瑕原本执掌的大内女子侍卫队更名为凤翔军，由原本的二百人扩充到五百战兵、五百辅兵。全部都是女子，因只是一个营的兵力，便更名为凤翔营。以吴瑕为凤翔校尉担任营帅，暗香司都司步梵为副营帅，当吴瑕身怀六甲之后，步梵为凤翔营主将，全责保护皇室人员以及吕布等中央军将领家眷的安全。
第二道，由龙骧旅和虎贲旅负责皇宫宫门、内阁、中央城堡城门、中央城堡各司的防守。
原来的羽林军在原羽林校尉吴崇战死之后几乎也消失殆尽，只剩下五百多人，陈到原来防守中央城堡的二千人马亦损失大半。吕布便从黄忠带回来的四万步兵里挑选了善于守城的二千多战辅兵，整编为二千战兵、二千辅兵，同时防守皇宫和中央城堡，重点防守中央城堡，因防守性质大有不同，继续称为羽林军，怕引起朝野不满。吕布便把这支军队改名为虎贲军，因为是一个旅的编制，又称虎贲旅，陈到在这次防守中央城堡立下大功，展现了他的忠勇。吕布便举荐陈到为虎贲校尉。
王越原来的虎贲军在这次防守皇宫、击杀世家子弟上立下功劳，亦经得起考验，便从原来的一千多人扩充至二千战兵、二千辅兵，改名为龙骧军，又称龙骧旅，与陈到的虎贲旅一起防守中央城堡和皇宫，重点是皇宫，王越亦被封为龙骧中郎将，封千秋亭侯。
第三道，皇宫、中央城堡外围巡视的羽林军和邺城内巡视的持金吾旅。
羽林军负责巡视皇城、中央城堡外两里内一切，辖有二千战兵、二千辅兵，以骑兵为主，又称羽林骑，由吕布原来的亲卫统领许猛担任羽林校尉，这个羽林骑兵旅跟原来的羽林军没有一点儿关系，是吕布从自己的飞虎师里抽调的。
持金吾旅负责邺城内除羽林营巡视范围外的一切治安，亦有协防皇宫、中央城堡的职责，有持金吾冯芳担任，辖有二千战兵、二千辅兵，多以步兵为主。
第四道，邺城四门防守的城门校尉。
城门校尉掌京师城门屯兵，属官有司马、城门候，原有陆骏执掌，陆骏被高览杀害后，便有吕布举荐夏牟担任，夏牟掌有二千战兵、二千辅兵。这四千守兵当然只是非战时期的防守兵力，等敌人大举进攻时，羽林骑全面接管邺城内一切治安，持金吾旅则登上城墙协防。
夏牟原来任西园八校尉中的助军左校尉，冯芳原来任西园八校尉中的助军右校尉，与袁绍、曹操同侪，资格很老，对皇室比较忠心，对吕布更加忠诚。
他们跟随吕布五个月来，没有功劳亦有苦劳，吕布一直优先照顾自己的嫡系，没给他们两个人提升，夏牟、冯芳二人却还一直无怨无悔地追随吕布，吕布念起他们两个的忠诚，又考虑到他们两个无人能及的老资格，便向太后、天子举荐他们担任持金吾、城门校尉这两个外九卿。
夏牟、冯芳两人各领一个旅，都是四千人马，他们虽然在朝廷地位崇高，但在中央军中还是旅帅，他们的上司是师帅黄忠，吕布就是用这样的设置限制夏牟、冯芳的权力。
不过吕布早已调查清楚，夏牟是汉灵帝的鸿都门生，冯芳是十常侍曹节的女婿，他们向来被世家大族嫌弃，能追随吕布，抱着吕布这根大树，他们求之不得，绝无背叛之理。
吕布之前去冯芳家中探望过，说是看冯芳，实际上是看冯芳的女儿冯媛，就是那个在历史嫁给袁术做成国皇后的那个大美女，现在才十四岁而已，已经出落成了一个亭亭玉立、娇艳动人的小美女，吕布准备再过一两年就下手，说什么也不能让她落入袁术那个废物手里。
第五道防线便是防守在邺城四门外的第四师。
第四师由黄忠担任师帅，下辖五个旅，包括夏牟、冯芳的两个旅，剩下的三个旅里，有一个旅防守北门外的瓮城，一个旅把守东门外的瓮城，另外一个旅分成两部把守受威胁没那么大的西门、南门外瓮城。
如此算来，吕布在邺城内放置了凤翔军一千人马、虎贲军四千人马、龙骧军四千人马、羽林军四千人马、黄忠师二万人马。
邺城内有将近二十万居民，按照严格的标准整编出二万乡兵、四千县兵、一千郡兵，这二万五千人马在战时亦协助守城。
吕布任命黄忠为邺城留守司马，负责邺城所有防务，统帅邺城内外所有中央军、郡县兵。
吕布又任命族弟吕范为邺城留守长史，负责邺城内外所有中央军、郡县兵的军政事务，对黄忠、夏牟、冯芳等军中将领保持一定的监控。
自此以后，邺城的军权全掌控在吕布亲信之手，像卢冲、高览那样的叛乱再不会发生。
卢冲、高览等人的叛变，使得他们两个师折损大半，吕布干脆把这两个师残余人马合并在一起，委任对自己一直忠心耿耿的魏越为师帅。
吕布一直担心魏越会因为堂兄魏续的死而对自己有所不满，便让郭嘉派人监视了魏越很长一段时间，发现魏越一直没有表露出不满，反而很有些幸灾乐祸，吕布也知道魏越与魏续虽是堂兄弟，但因为之前的利益胶葛，两人早已老死不相往来，吕布又考虑到魏越在讨董中书多有功劳，便下定决心，升魏越任师帅。
吕布本来是想让魏越领第五师防守邺城，但因为第五师的过半将士在此之前跟随卢冲、高览叛变过，吕布不放心再让他们防守邺城，便让黄忠的第四师留守邺城，让魏越领第五师跟随自己前去讨伐世家叛军。
现在吕布麾下的中央常备军现在有十四个师，飞虎近卫师是第一师，吕布兼任师帅，之后的十三个师帅分别是高顺、黄忠、张辽、徐晃、张颌、鞠义、朱灵、眭固、赵云、徐荣、魏越、吕岱、甘宁，因为第一师下辖十个旅有两万战兵、两万辅兵，吕岱的渤海水师和甘宁的黄河水师都是刚刚组建，还未布满编制，所以十三个师总兵力差不多是二十八万。
这二十八万人马乍看起来很多，但战兵只有十四万，另外十四万是辅兵，辅兵平时也会接受训练，但训练强度只有战兵的一半，因为他们还要兼着屯田，像徐晃、张颌、鞠义、朱灵、张辽、眭固等有固定驻地的师团，他们驻地附近数万亩的田地都拨给他们屯田，这样可以解决部分粮草问题。
吕布从军情部传来的情报里，得知郑泰这次组织起来的三八世家叛军声势浩大，估计有十五六万人马，远比之前遇到的邺城附近世家兵力强悍，吕布便带上自己的近卫师、魏越的第五师、两万护田兵前去滏水。
吕布原本在邺城内的人马，除了自己从前线带回来平叛的两万精骑，还有黄忠带回来的四万精锐步兵，同时还有魏越整编好的第五师二万人马，还有两万护田兵尚未撤回黄泽，算一算有十万人马，放在邺城留作防守有三万人马，这次出兵只带了七万人马，其中有两万人马已经交给赵云带去滏水南岸阻挡叛军过河。
吕布任命董昭为行军长史，魏越为行军司马，郭嘉、贾诩为左右军师参赞军机，大将华雄、曹性、武安国、潘凤、董袭、成廉领军跟随，田丰、沮授、郑浑、田畴等跟叛乱世家有牵连的文武将领亦跟随军中，被典韦领虎戟营保护着。