徐州那边尚未传来陶谦死亡的消息，陶谦还活得好好的，还把驻扎在郯城附近的刘备调到小沛城，以抵挡吕布从西边对徐州展开的进攻，小沛城之前曾被曹操屠过城，人烟稀少，陶谦把刘备调到小沛，摆明是不相信刘备，不想让刘备发展起来。
不论是从安插在徐州的军情特工那里，还是从岳父曹豹那里，吕布都没有得到刘备有实施阴谋的消息，刘备接到陶谦的命令后，没有半点抗辩，直接领着麾下五千人马去了小沛，开始修补城墙，屯田，兴修水利，摆出一副在小沛安顿下去的架势。
吕布麾下文武众将纷纷劝告吕布：“主公，我们不能在坐着等徐州内乱，要打徐州就赶紧打，不然等徐州恢复过来，就很难打了。”
吕布摇头笑道：“诸位，现在陶谦已经上表认错，并补缴了所有税款，在朝廷诸位大臣看来，陶谦已经改邪归正，算是我们大汉朝廷的忠臣，如此一来，我们有何理由去打徐州，名不正则言不顺，言不顺则令不从！”
帐前校尉马超拱手道：“主公，既然陶谦无法讨伐，那就去讨伐刘备，主公屈尊降贵，与此人结拜为兄弟，主公又保举此人从平原县令升任泰山郡太守，此人不知感恩，反而勾结陶谦，攻打青州，若非主公神机妙算，用兵如神，恐怕青州便会被此獠占据，如此背信弃义、有负朝廷重托之辈，讨之名正言顺！”
吕布微微一愣。马超在那一世是刘备麾下五虎将之一，现在对付刘备之心竟如此坚决，细想一下，那一世刘备是有些对不起马超，得到马超以后，只是给虚职笼络，并未给予重用，反而百般猜忌，终于使得一员虎将四十多岁就郁郁而终，马超死后以后。马岱才开始被蜀汉朝廷重用。
吕布不置可否，转问赵云：“子龙，你怎么看？”
赵云亦拱手道：“主公，末将赞同孟起之言。刘备乃背信弃义之辈，若不讨伐，有失朝廷法度！”
吕布又问黄忠、马岱、李严、邓芝等在历史曾从属于刘备的文武将领，要不要讨伐刘备。
黄忠等人的回答跟赵云一般无二，看样子他们跟刘备在这一世已经无法缔结那一世的孽缘。
刘备既然已经无缘得到这些精猛属下，现在他手下除了两个结义兄弟关羽、张飞之外，只有简雍、孙乾、糜竺、糜芳等平庸之辈，若不依附于陶谦，恐怕他早就被吕布灭了，可笑的是刘备到此还不放下勃勃野心。妄想着鸠占鹊巢。害了陶谦，做徐州之主，他就没有想过，他除掉陶谦以后，他能坐得稳吗？
吕布见诸葛亮、法正两人皆笑而不语。便笑问道：“亮儿、孝直，你们如何看？”诸葛亮现年已经十五岁了，跟二十岁的法正一起在吕布军中参赞军机，诸葛亮做沮授的副手。二十岁的法正作贾诩的副手，他们现在虽然年轻，却已经隐隐显露出青出于蓝而胜于蓝的趋势。
诸葛亮、法正相视一笑，诸葛亮抿嘴不语，由年长的法正发言：“主公，单单讨伐刘备，只能得到小沛孤城一座，绝非主公本意。便如当年韩遂依附宋建一般，刘备这条毒蛇，早晚必然反咬收留他的陶谦，到时主公可借陶谦之死，以正讨逆，名正言顺，既可壮我军士气，又可消徐州军民抵抗之心，胜之必矣。”
众将这才恍然大悟。
吕布笑着点点头：“孝直言之有理，刘备此人乃一代枭雄，绝非久居人下之人，早晚必害陶谦。”
吕布十三岁的义子陆逊坐在一旁，心里对刘备充满了莫名的反感，皱着眉头问道：“义父，陶谦若死，那些徐州世家必定扶持刘备为徐州新的主人，到时刘备若快速收买人心，我们就被动了，不知义父任何破解刘备的假仁假义？！”
吕布微微一笑道：“逊儿，拭目以待吧。”
吕布一边稳健地推行着各项改革，一边静待徐州那里传来的消息。
汉光熹七年眼看就要在波澜不惊之间过去了，这年冬天气候异常寒冷，惨遭曹操、吕布连番进攻而只能委曲求全的陶谦终于耐不住严寒，病倒下来，他毕竟六十三岁了，一旦病倒，便一发不可收拾，怎么医治都治不好，病情反而越来越重。
刘备每日都来陶谦府上探病，常常端屎端尿，亲自为陶谦喂药，三十四岁的刘备侍奉起六十三岁的陶谦，活像陶谦的亲儿子，而在陶谦身边的亲儿子陶应反倒不能近陶谦的床前。
就在刘备殷勤的照顾下，陶谦的身子似乎渐渐好转，刘备在徐州的名声便越来越好。
刘备见陶谦身子渐好，便说小沛军务紧急，便离开郯城，回到小沛。
刘备离开郯城几日后，陶谦本来见好的病情忽然沉重起来，尚未过得一日，便奄奄一息状。
陶谦便请别驾糜竺、陈登、曹豹等人前来议事：“本公身体每况愈下，恐怕很快就会撒手人寰，为了徐州的将来，希望诸位能够举荐贤士以继本公之位，以报徐州太平。”
陶谦这次不同于历史演义上提出让刘备继承自己的位子，因为形势跟历史不一样了。
历史上徐州直面残暴不仁的曹操，必须要有一个强大的主人才能保全徐州，现在徐州面对的敌人是吕布，吕布挟天子以令诸侯代表的是正朔朝廷，吕布对民众向来宽仁，关键的是吕布击败了在徐州屠城的曹操，博得了徐州民众的一致好感，所以陶谦稍加判断，就看得清楚，徐州早晚都会被吕布收为朝廷治下，吕布治理下的徐州只会比自己更好，因为吕布不会像自己这样纵容徐州世家下邳陈家、东海靡家、琅邪王家等家族。
陶谦想，既然徐州早晚都会被吕布拿走，又何必把刘备扶起来做徐州之主呢，以刘备的才能和班底，根本不可能跟吕布争锋，但以陶谦观察，以刘备的心性，若战胜不得吕布，刘备必然挟持徐州军民一起对付吕布，到时徐州必定生灵涂炭，所以陶谦属意让自己儿子陶商做徐州之主，以陶商的能力只能归顺朝廷，到时朝廷为了鼓励各地独立势力归顺，必定不会亏待陶商，如此可保全陶家的长远。
陶谦虽然这么想，可架不住他麾下那些世家人物做别的打算，糜竺根本不去理会陶谦话语里面的深意，直接说道：“主公病重，州事无人执掌，属下唯恐吕布乘隙讨伐，不如请玄德公权掌州事，以抗吕布，待主公痊愈后，再让玄德公交权回归小沛。”
陈珪、陈登父子附和，从颍川郡前来徐州躲避司隶战乱的陈群现任徐州治中，也附和糜竺之意。
陶谦见几乎所有的世家人物都附议邀请刘备任徐州刺史之意，心中非常失望，这些年对这些世家百般忍耐，还是被他们弃之如敝屣，便用求助的目光投向他亲信大将曹豹、曹宏兄弟。
曹豹、曹宏兄弟躲躲闪闪，不敢直面陶谦那无助的眼神，而吕由等其他部将则开口附和糜竺的提议。
陶谦心里哀叹一声，看来刘备之前做了很多功夫了，看来刘备鸠占鹊巢已经是定局了，若是自己强烈反对，真不知刘备下一步会做什么，算了，为了自己能苟活一些时日，为了儿子陶商能平安活下来，还是把徐州让给刘备，到时吕布打过来的时候，恐怕自己已经死了，到时徐州如何涂炭都不是自己能够担心的了。
陶谦便派从事孙乾前去小沛邀请刘备来郯城一趟。
刘备便带着两位义弟关羽、张飞，跟着孙乾去了徐州现在的治所郯城，陶谦躺在卧榻上召见了刘备。
刘备假惺惺地问安完毕，陶谦见大局已经被刘备掌握了，知道自己已经无力回天，现在只能按照之前想好的台词说道：“请玄德公来，不为别事，只因老夫病已危笃，朝夕难保，万望玄德公以汉室基业为重，受取徐州牌印，老夫死亦瞑目矣！”
刘备假惺惺地说道：“使君有二子，何不传之？”
陶谦心中暗恨，但面上却不得不说：“老夫长子陶商尚在朝廷处为质子，次子陶应才德微薄，不能胜任。老夫死后，望玄德公能对陶应多加教诲，切勿令掌州事。”
刘备假惺惺地一再推脱，陶谦无奈，只得一遍遍地恳请。
一直等到陶谦心中恼恨得无以复加，以手指心而死，刘备的表演才宣告结束。
众人假惺惺地嚎哭一阵子，糜竺、陈登等人再次捧着牌印交给刘备，刘备依然装模作样地推辞。
陈登明白刘备的心思，便和糜竺一起把家族所有佃农、奴仆召集到郯城，近十万人拥挤在刺史府前面齐声哭拜：“刘使君若不领此州，我等皆不能安生矣！”
刘备笑看陈登，眼神里颇为赞赏，口中高声道：“民意如此，不可不从！”便权领徐州刺史，封陈群为治中，糜竺为别驾，陈登为军师，孙乾为主薄，又封关羽、张飞为统军司马，尽取小沛军马入得郯城，并出榜安民；一面安排丧事，刘备领所有兵士，尽皆挂孝，大设祭奠。
刘备还让治中陈群模仿陶谦措辞写了一封临终推荐表，申报给洛阳朝廷。