刘备大军虽然士气低落，但侥幸的是没有遇到吕布的大队人马，黄忠率领的八千人马只敢远远跟随，不敢靠的太近，遇到小股中央军，还未接战，都四散奔逃，刘备一路行军非常顺畅。
刘备心中渐渐安定下来，当兵临下邳城下的时候，他还在发着美梦，若是能够跟袁术联手击退吕布，然后再借助袁绍的力量逼走袁术，到时自己自可稳居徐州之主。
留守下邳的曹豹派族弟曹宏出城来迎接刘备，刘备对曹豹兄弟一直心存疑虑，对他们的忠诚没有多少信心，便仔细观察曹宏的一举一动，曹宏神情非常倨傲，大大咧咧的，好像根本没把刘备放在眼里，关羽和张飞在旁震怒，都想杀了曹宏。
刘备却笑着阻止了关羽、张飞，还迫使关羽、张飞向曹宏赔礼道歉。
关羽、张飞大为不解，刘备待曹宏走远了，低声对关羽、张飞笑道：“曹豹、曹宏兄弟一向对我们兄弟三人有敌意，现在我们势穷，他们若卑躬屈膝，肯定是跟吕布暗中勾结了，预谋暗害我们，他们现在骄傲自大，则说明他们决意跟我们联盟对付吕布，并且想在跟我们的同盟中取得主导地位。”
关羽、张飞一听，都甚为叹服刘备的分析。
刘备、关羽、张飞的三万人马顺利地进入了下邳城，城里的曹豹领八千本部人马严阵以待。
刘备本意是想火并曹豹，但他仔细衡量过。虽然曹豹兄弟的武力值完全没法跟关羽、张飞相提并论，但曹豹麾下八千人马多半是丹阳人，丹阳精兵甲天下，当年孙坚就是靠着数千丹阳精兵横扫豫州，当年陶谦也是靠着数千丹阳精兵牢牢地控制了徐州，刘备麾下虽然有三万人马，但多是徐州本地人，徐州富饶，本地人贪于安逸，对战斗没有多大的渴望。而丹阳穷山恶水，民风彪悍，自然出精兵，若不考虑关羽、张飞，光是靠麾下三万徐州兵，恐怕还不是曹豹八千丹阳兵的对手，何况现在大敌当前，不可内讧。
刘备便命麾下三万人马在城中安分，带着关羽、张飞、孙乾来见曹豹。曹豹非常谨慎地布置了上百个卫士拱卫左右，看来他很是担心被关羽、张飞狙杀。
不出刘备所料。曹豹果然提出让刘备将徐州刺史的宝座让给自己，才肯跟刘备联手，刘备这个伪君子做出虚伪的姿态要让，关羽、张飞便对曹豹吹胡子瞪眼，曹豹畏惧于关羽、张飞的武力，又在本地人孙乾的说服下，决定奉刘备为徐州刺史，而自己为徐州将军，跟刘备同掌兵权。
刘备为了拉拢曹豹的丹阳兵为自己卖命。还许诺说：“若能击退吕布，必将下邳陈家的产业分给丹阳兵。”曹豹一脸感动地说：“愿为明公效犬马之力。”
刘备派出斥候四处打听，却听说吕布的主力现在正从郯城赶来，距离下邳还有四五天的路程，刘备便暂时放下了心，因为一路奔波太过疲倦，刘备便早早睡了。
半夜三更时分。刘备暂居的刺史府外面喊杀声震天，惊醒了正在酣梦中的刘备，他赶紧起身披挂整齐，门外已经传来张飞的声音：“大哥。不好了，曹豹反了！他勾结了一部分徐州本地将领，又伙同躲藏在下邳城里的三万中央精兵，总共五万人马围攻我们，我们现在人马已经不足两万了。”
刘备还未有任何反应时，门外孙乾的声音再度传来：“主公，徐州很多兵士已经被临阵策反，反戈相向了，原来吕布已经把很多兵士的家人都请到下邳城了，主公，我们现在不足一万人马，大势已去，还是逃吧！”
刘备这才意识到，曹豹此前的表现全是伪装，全都在麻痹自己，可恨一向无勇无谋的曹豹哪里来的这样的心眼，竟然能把自己这个老玩心眼子的老鸟给骗倒了，难怪自己这三万人马会那么容易地进入了下邳城，原来吕布已经在下邳城准备好了各种陷阱，就等自己这只傻鸟进笼子了。
刘备无语问苍天，这到底是谁的错，想来想去全是自己当初的大意和一厢情愿，曹豹虽然无勇无谋，但吕布那里可是谋士如云，自己的得力谋士陈登被吕布除掉后，自己的脑筋根本就玩不过吕布那帮谋士，看来以后还是要找一个深通奇谋的军师才好。
此时曹豹的身边站立着一个二十岁的年轻人，正是吕布非常信任的新晋谋士法正法孝直。
吕布在这里开了历史一个玩笑，法正在原来那个时空帮助刘备奠定益州基业取得汉中击败曹操成就了刘备霸业的巅峰，在这个时空，却帮助吕布将刘备玩弄于股掌之中。
曹豹望着仓皇逃窜的刘备，哈哈大笑道：“这全都在孝直你的意料之中啊，果然是装作骄傲自大才能骗得过刘备。”
法正摸着颌下稀疏的胡茬，故作谄媚地笑道：“曹将军若能擒杀刘备，靠着刘备的人头，再加上您是吕大司马的岳父，相信大司马必定会保举您为徐州刺史，到时候您就是徐州之主了。”
曹豹得意地抚弄着颌下长髯，遥看关羽、张飞都陷入中央军的围攻中，而刘备身边只有一千多人马跟随，以为有隙可乘，便拍马挺枪，领着麾下丹阳兵去擒杀刘备。
法正望着曹豹拍马远去的背影，眼里露出点点寒光。
曹豹亲带的三千人马很快就把刘备身边的一千多人马杀散，刘备挥舞雌雄双剑，骑着一匹白马，很快就陷入孤立无援的苦战，曹豹已经将孙乾俘虏，因为孙乾是司徒郑玄的门生，又是徐州名士，跟曹豹曾有交情，曹豹便饶过孙乾一命，命人把孙乾押下去。
刘备能够跟关羽、张飞结拜为兄弟，并能够并肩作战，就是因为他的顾应剑法是当世一流的剑法，这种剑法配合着刘备的双剑，在刘备那羞煞长臂猿的长长胳膊挥舞下，砍杀三十多名丹阳兵，其他丹阳兵见刘备悍勇，并不畏惧，继续前赴后继地扑上去。
曹豹见麾下士卒不断有死伤，有些心疼，毕竟丹阳兵死一个少一个，同时他又有心亲自擒杀刘备，便斥退其他丹阳兵，挺枪跃马，来战刘备。
本来曹豹的武艺还稍微不如刘备，但刘备在刚才的逃跑厮杀中耗尽了力气，曹豹便想乘隙做掉刘备。
刘备的双剑渐渐散乱，眼看就要命丧在曹豹之手。
就在这时，张飞看到兄长的危险，他大吼一声，爆发出百分之二百的战斗力，将围困自己的丹阳兵杀得人仰马翻，乌骓马如一道黑烟，转瞬便来到曹豹侧边。
张飞再次大吼一声，如晴天霹雳，曹豹不是吕布的嫡系，自然没有从吕布那里学得防备张飞的妙法，他听到张飞的狮子吼，当时就被镇住了，反应慢了半拍，这半拍就要了他的命，丈八蛇矛嗖地刺破曹豹的咽喉，张飞一抖丈八蛇矛，曹豹的死尸便如破麻袋一样丢弃在丹阳兵阵中。
那些本来悍不畏死的丹阳兵见主帅曹豹在张飞马前走不过一个回合，便被刺死，尽皆大惊，当张飞策动乌骓马冲突时，那些丹阳兵都不敢阻拦，张飞便顺利地保着兄长刘备杀出了丹阳兵的重围。
与此同时，关羽也杀出重围，三兄弟齐聚，稍作商议，便冲着中央军、丹阳兵防守较为薄弱的南边杀去。
刘关张三兄弟联手，其利断金，他们又是狗急跳墙，自然勇不可挡，赵云出马，不敌三兄弟，马超出马，亦是不敌，黄忠又远在下邳北城外，唯一能够抵挡住三兄弟的大司马吕布却身在数百里外的郯城。
刘关张三兄弟拼命厮杀，终于杀出一条血路，一路往南逃去，他们想去跟广陵太守赵昱汇合。
距离广陵城百里外，他们遇到了赵昱的溃兵，原来吕布的族弟扬州刺史吕范已经领猛将周泰、蒋钦，以一万精兵攻破了广陵城，赵昱自杀，麾下人马降的降，逃的逃。
刘备环顾四周，自己三兄弟只从下邳城带出了七百多个将士，而且多半带伤，焉能跟吕范争锋。
正一筹莫展间，张飞大声道：“兄长，我们可以去投奔袁术嘛，陈长文之前不是去袁术那里请救兵了吗？”
刘备叹息道：“我焉能不知陈群去袁术那里请救兵是假，逃跑是真！”
关羽扯着颌下三尺美髯，烦躁地说道：“兄长，腹背都有敌人，我们现在除了投奔袁术之外，还有别的出路吗？”
刘备其实一直看不上袁术，甚为鄙视袁术的残暴不仁横征暴敛，曾想过若是自己有了徐州根基之后，第一个要对付的就是袁术，没想到今天自己竟然要逃去依附袁术。
刘备思前想后，没有他法可想，只得拨马往寿春方向逃去。
刘备一行人在距离寿春一百多里的地方，忽见前方烟尘大起，大队人马滚滚而来。
刘备原本如冠玉的脸蛋吓得煞白：“难道吕布预料到我们跑来依附袁术，所以派兵在此拦截！”