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吕布身在荆州，收拾袁绍留下的烂摊子时，黄忠、张合、马超、马岱、庞德、法正、诸葛亮，黄忠为主帅，张合为副帅，诸葛亮为正参军，法正为副参军，马超为前锋，张既为后勤官，中央军五万，凉州郡县兵五万，十万大军在陈仓汇集，兵发汉中，讨伐割据于此的张鲁。
刘备极力怂恿刘璋跟张鲁联合，派能言善辩的张松前去出使，先贿赂了张鲁麾下谋士杨松，张鲁被杨松说服，确信自己的一斗米教绝对不见容于吕布的通天教，所以他决定跟刘璋联合。
刘璋之前麾下大将杨怀被吕布麾下将领陈卫刺杀，高沛、庞羲尽皆被黄忠射杀，本想派老将严颜领兵前去支援张鲁，但严颜镇守的巴郡直面荆州的水军，吕布已经派兵在江陵打造战船，将朔江而上攻打江州，严颜未可轻动。
刘璋想派吴懿为大将，可吴懿的叔父吴匡、堂弟吴班、亲妹吴瑕都在吕布那里，刘璋心生狐疑，不敢派吴懿前往，怕他跟吕布里应外合。
刘璋选来选去，最后听从张松的主意，只得启用了跟吕布交过手的刘备，让刘备统领大将关羽、张飞、冷苞、雷铜，领四万人马前去支援张鲁，司马懿为军师。
刘璋还是对刘备不放心，便派次子刘循为监军。
吴懿、吴兰兄弟留守成都，大将刘贵、邓贤坐镇涪关，以防西城的张任、黄权部偷袭，严颜坐镇巴郡江州，以防荆州水军朔江而上。此时王平、张翼、张嶷虽在西蜀，皆不出名，所以刘璋并没有重用他们。
刘璋此时有心跟吕布一较长短，因为廖立、许攸以及一些袁绍旧部、过去劣迹斑斑恐怕被吕布清算或认为在吕布麾下被忽视的世家人物都偷入巴蜀，投靠刘璋。
吕布一番苦口婆心的劝告。廖立心高气傲，根本没有听进去，他以为吕布看轻了自己，不可能重用自己，就什么都不说。携带家人。逃离荆州，前往巴蜀。
许攸在荆州和益州交界处遇到许多同僚，这些人都跟许攸一样的见识，认为袁绍抵不过吕布。而吕布不用重用他们这些人，所以他们决定投靠刘璋。
刘璋得到廖立、许攸两人，大喜，他正为麾下智谋人才匮乏而忧心忡忡，便派许攸去帮助刘贵。派廖立去帮助严颜，以抗吕布对益州的攻势。
跟那一世一样，黄忠、诸葛亮的大军在阳平关遭遇了刘备、司马懿的六万人马。
刘备、司马懿从益州带走了四万人马，张鲁派弟弟张卫、大将杨任、大将杨昂领两万人马，合兵一处，屯兵阳平关，又在阳平关附近依山傍林，扎下了十几个营寨。
黄忠、诸葛亮到此，看到阳平关两侧山势险恶。山林纵横，不知路径，不敢轻入，恐遭伏兵。
黄忠只得指挥强攻阳平关，可阳平关地势险要。易守难攻，雄关难越，刘备、张卫防守严密，攻了十数日。折损了数千人，没有取得任何战果。
马岱、庞德想要穿过山林。绕到关后，却被伏击，一万人马折损大半。
战事就这样胶着下去，诸葛亮谨慎的作风还没有大的改观，法正虽然擅长用计，怎奈对方有个被吕布一直以来的迫害给迫害得异常早熟异常老练的司马懿，司马懿虽然毁容了丑陋不堪，精神上也有点疯疯癫癫的，但一旦他剖析起军事、政治等一系列的阴谋诡计时，戎马一生的老兵刘备、关羽也只能甘拜下风，洗耳恭听。
司马懿现在是防守一方，他防守起来，表现比那一世还要强一些，防守的滴水不漏，另外还时不时地发动一些阴损的攻势，比如他常常派出一些经过他训练的死士潜入中央军驻地附近的农庄为非作歹，嫁祸给中央军，让本地民众对中央军产生厌恶和不合作的心理，而没有了当地民众的支持，中央军在阳平关外的处境越来越难。
法正决定以其人之道还治其人之身，派出军情司的特工在汉中为非作歹，嫁祸给蜀人，让本来就不和的张鲁、刘璋双方反目成仇，可惜司马懿对这个早做了准备，他事先就对前线的刘备、张卫说：“中央军可能沿用我的计策，来挑拨我们双方的关系，所以请两位千万要安稳部下的情绪，莫要内讧。”
司马懿的丑陋阴毒让人对他敬而远之，但他点水不漏、狠辣独到的军事韬略，又让刘备、张卫非常敬服，他们完全同意司马懿的判断，张卫传信给张鲁，请他尽量约束五斗米教的教徒，不论发生任何事情，都是中央军细作搞的鬼，这样一来，法正白白地牺牲了四五十个军情司特工，根本达不成任何战略目的。
法正知道这一切都是司马懿搞的鬼，他派出一二十个顶级刺客去刺杀司马懿，却没想到刘备早就防备这一点，他和关羽、张飞整天都在司马懿身边，一张桌子吃饭，一张床睡觉，刺客们畏惧于关羽、张飞的武力不敢动手，就是敢动手的也被关羽、张飞一起狙杀。
消息传到吕布处，他极度惊讶，本来中央军人数占先，不论从士气还是装备还是从战斗力上，都比刘备、张卫的联军要强上许多，有大将黄忠、张合、马超、马岱、庞德，还有顶级谋士诸葛亮、法正，明明占据优势，竟然打成这样。
吕布仔细分析了一下战情，发现问题点出现在一个人的身上，那就是司马懿，因为司马懿妖孽一眼的存在，使得诸葛亮、法正束手无策。
现在的司马懿已经二十岁了，在吕布的追杀下，逃亡了足足九年，九年时间把一个懵懂少年硬生生磨练到现在的样子，可以说现在司马懿的难缠，跟吕布对他的磨练密不可分，如果吕布当年没有那么急迫下手，而是等天下大势已定，再随便找个理由把司马懿全家除掉，司马懿定然是上天无路入地无门，可吕布只占据了冀州、并州两地，就急不可耐地想除掉司马懿，结果让司马懿逃走了，在逃亡过程中司马懿就像当年的伍子胥一样，完成了蜕变，从一个锦衣玉食的世家子弟成长为晓畅军事、深通诡计的阴谋家。
在汉中前线集中了吕布的三个义子诸葛亮、法正、马超，还有那一世可以独当一面的大将黄忠、张合、马岱、庞德，还有能力超群的后勤官张既，这样的团队如果只是攻打张鲁一方势力镇守的汉中，应该能够拿得下来吧，但现在司马懿、刘备、关羽、张飞领四万蜀军前来，形势逆转。
吕布想起当年的曹操攻打汉中阳平关时，只是面对不入流的张卫、杨任，也颇费了一些周折，诸葛亮、法正他们这支团队虽然不逊于当年的曹操，可对方却变成了司马懿、刘备、关羽、张飞，吕布发现，他现在不得不亲自去汉中一趟。
吕布召集现在荆州的所有文武将领，商议该留谁坐镇荆州，谁跟随吕布前去汉中，大部分将领都跃跃欲试，想跟随吕布前去汉中，眼看大汉即将一统，以后的战越打越少，建功立业的机会越来越少，想要高官厚爵封妻荫子，攻打汉中进窥益州可以说是最后的机会了。
眼看大家都在争着吵着去汉中，智谋深远与众不同的刘晔在旁笑道：“主公，汉中阳平关距离荆州将近两千里，主公催动大军前去，至少也要一个月才到，而我们现在经过讨伐袁绍的战斗，将士疲惫，再远途跋涉一个月，到了阳平关外，恐怕没有再战之力。”
刘晔这样一说，吕布忽然发现自己兴师远征阳平关不是一个好主意：“那本公就少带兵马前往吧。”
刘晔轻轻摇摇头：“主公，我们何必舍近求远，何必跟敌人硬碰硬呢，我们完全可以以实击虚。”
吕布顿时明白了刘晔的意思，他想起了当年张飞从荆州攻入蜀地的情形，严颜虽然是蜀地名将，可他兵微将寡，智谋短缺，又如何抵得过自己，而一旦突破了严颜镇守的巴郡，前面便是一马平川的天府之国，成都很快就会落入自己手中，成都一旦失守，刘璋一旦投降，前线的刘备、司马懿顿成无根之萍。
吕布想到此，便笑着问周瑜、鲁肃、陆逊、荀攸等人的意思，他们都赞同刘晔的提议。
吕布便派大将徐晃领两万新编人马，大张旗鼓，扮作有五万人马的样子，吕布的侄子吕鹏扮成吕布的样子，打着吕布的旗帜，从江陵出发，一直往北，杀向阳平关。
吕布则带大将赵云、颜良、文丑、陈到、文聘，刘晔、荀攸为参军，领五万精兵，打上赵云的旗帜，扮作只有两万人马，先走水路，再走陆路，杀向严颜镇守的巴郡江州。
而张任所在的西城郡方向，偃旗息鼓，毫无动静。
吕布三个方向的消息传到成都，刘璋不能判断，便请张松前来，张松绞尽脑汁道：“吕布平生好用计谋，此必定是吕布使得声东击西之计，他派往阳平关的人马是虚，派往巴郡的人马是虚，而他的大队人马必定赶往西城，从西城绕到汉中南边，前后夹攻，玄德公必败。”
刘璋大惊失色：“那该如何是好？”(。