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当刘备、司马懿听到南郑被破张鲁身亡的消息后，大惊失色，司马懿进谏道：“主公，涪水关粮草短缺，若只困守涪水关，我们六万人马恐怕不出半月便告粮断，为今之计，可移师梓潼城，然后分遣大将镇守葭萌关和涪水关，如此不但可分军粮之忧，亦有腾挪之地，葭萌关至涪水关三百多里，其间民众五十多万，可强征所有青壮为我所用，如此可得十万人马，可以暂时守住此地。”
“强拉壮丁，非仁义之举！”刘玄德还是一副喜怒不形于色的扑克脸。
“事到如今，你我频临绝境，还顾得上什么仁义！”司马懿长叹道：“主公，恕我直言，因为吕布控制了天下舆论，在他那帮文人的信口雌黄之下，您已经成了假仁假义的伪君子，益州民众人人都相信是您当初害了陶谦，他们都以为您会在益州害了刘璋，民心如此，而主公您在益州时间很短，又如何能够取信于民，既然如此，又何必体恤这些畏威而不怀德的草民呢？”
“六万军心不稳的蜀军，加上十万草编的民夫，如何匹敌吕布那久经战阵的悍将勇士？”刘备对自己还是有一些自知之明的。
“主公，我们只需暂时守住即可，然后我们派人前去南蛮、生羌处，厚金贿赂部落首领，让他们出兵进攻吕布的后方，吕布分兵抵抗，我们才有可趁之机！”司马懿突然又想起一点：“听闻吕布有称帝之心，皇甫嵩、朱儁等大汉宿将对大汉忠心耿耿，若我们派人说服他们起兵造反，进攻洛阳，吕布境内大乱，我们更有乘乱而起之机。”
刘备闻言大喜。又问道：“以仲达之意，该派何人前去镇守两关？”
“刘璋已死，刘璋麾下武将尽皆归降吕布，都得重金厚爵，我担心刘貴、邓贤、杨怀、卓膺诸蜀将都有投敌之念，主公现在只能派关羽将军镇守涪水关以当吕布主力，派张飞将军镇守葭萌关以当黄忠主力。主公坐镇梓潼，及时救应。”司马懿说出关羽、张飞时，心中不无忧虑，主公这两个兄弟勇则勇已，可各有各的缺点，恐怕吕布会利用他们的缺点。迅速攻破这两座关隘，不过现在是死马当作活马医，只能派他们两个了。
“那该派何人前去贿赂南蛮、生羌，该派何人前去说服皇甫嵩、朱儁呢？”刘备又问道。
“陈群丰神俊朗，有名士风范，定能得到蛮人尊敬，由他前去。事半功倍，定能完成任务；伊籍能言善辩，可去皇甫嵩、朱儁处。”司马懿暗叹，主公帐下人才凋零，跟吕布比起来差的太远了。
张既留守南郑，负责军资调动，黄忠、诸葛亮、张郃、马超、庞德领兵直到葭萌关。
诸葛亮指着葭萌关，叹道：“葭萌关峰连玉垒。地接锦城，襟剑阁而带葭萌，踞嘉陵而枕白水，诚天设之雄也。”
张郃附道：“参军所言极是，葭萌关地当秦蜀交通要道，嘉陵江与白龙江会合之处，陆路上通汉中。下至成都，顺嘉陵江而下，可达巴西重镇阆中，地理位置十分重要。取得此关，即可扼住刘备的咽喉。可这关前关后，山峦重叠，危岩峭壁，树木萧森，险峻雄伟，易守难攻，恐怕攻取难度不亚于阳平关。”
诸葛亮叹道：“周慎王五年，巴王与蜀王因仇相争，秦惠文王乘机派张仪、司马错伐蜀。秦军由咸阳西南行，过七盘关入川蜀，经朝天驿走剑门关，遭阻，在葭萌关曾发生激战，战况甚是激烈，我想司马懿应该在此留有安排。”诸葛亮原来还很轻视司马懿，可自从阳平关之后，他开始把这个丧家之犬当成了真正的对手。
过不多时，副参军黄权赶来，带来军情司最新的消息：“刘备派张飞领两万人马前来。”
“张飞？莽夫一个！”张郃早年跟张飞见过几次面，看不起这个有勇无谋的匹夫。
诸葛亮轻轻摇摇头道：“隽义将军，莫要小看张飞，此人跟随刘备日久，吃得败战多了，磨难让人成长，他现在偶尔也跟着司马懿学兵书，性格也沉稳不少，莽夫一旦聪明起来，不可小觑。”
黄忠赞同诸葛亮的看法，他过去就是一个有勇无谋的匹夫，自从追随主公之后，经常参加主公组织的临战培训，主公以及诸位军师结合战例而进行的军事素养培训，让黄忠提高很快，他渐渐地从一个将才变成了一个帅才。
马超轻笑道：“孔明，你这样说，是不是有点长他人志气灭自己威风了？”
诸葛亮一脸严肃：“孟起兄，你还记不记得，义父曾经告诉过我们，对敌时，要把敌人的优势和劣势都要做充分的估计，不要低估敌人的优势，更不要高估敌人的劣势。”
“我还记得，要在战略上轻视敌人，在战术上重视敌人……”马超笑道：“我们现在不是在讨论战略问题吗？”
庞德在旁笑道：“孟起，我们现在讨论的似乎是要怎么攻打葭萌关，这是战术问题吧。”自从庞德不再称呼马超为少主，他们的友谊比之前诚挚了很多。
“不论张飞现在是蠢笨还是聪明,我们都要攻打葭萌关吧。”马超不明白为什么要在张飞的智商上要浪费时间来讨论。
“以葭萌关的险要和张飞的行伍经验来说，我们只能智取，不能力攻。”诸葛亮笑道：“孟起听令，你先领五千骑兵到关前跟张飞碰一碰，这人对自己的武艺很有自信，孟起你先试试他的身手！”
“得令！”马超不是一个喜欢说话的人，他更喜欢用行动代替言论代替思想，这也是吕布到现在还不太放心让他独当一面的原因。
马超领三千骑兵来到葭萌关前，张飞在关上一看，马超挺枪跃马，白马银枪，狮盔兽带，人才出众，盔甲盛辉，张飞再看看自己一身乌黑，心里升起了一点自惭形秽之感，这点感觉让张飞很生气，如果有可能他很想把天下所有比他帅的小白脸都杀掉，当然有一个小白脸是他这辈子都没有机会也没有胆量杀掉的，那就是吕布吕奉先，吕布他杀不了，这个小白脸我难道就杀不了吗？
张飞见马超只有三千人马，而且都是骑兵，看来就是想跟自己单挑的，如同马超口里谩骂的一样：“环眼贼，阉人张，听说你枪法不错，特来会会你，若是能一枪刺死你，也省得攻城费劲了。”
张飞外粗内细，留副将刘琰领兵守城，自己带六千人马出城，因为他看得出来，马超那三千人马都是精兵，而自己领的人马多半是临时拉来的壮丁，等下如果混战了，自己若是带三千人马，肯定不是对手。
张飞挥动丈八长矛，策动胯下乌骓马，来到阵前：“马超马孟起，找个便宜爹，就来俺这里耀武扬威了！”张飞是在讽刺马超认吕布为义父的行径。
马超顿时勃然大怒：“你一个卖肉的，也敢笑话我，让小爷领教你的杀猪十八式吧！”
张飞向来自卑于他的出身，所以他很努力学书法绘画，学世家子弟那一套，就是想让别人不会因为他的出身而鄙视他，事实上他做的一切并没有引起世家子弟多少尊重，至少刘巴就不把他放在眼里。
张飞听马超拿他出身说事，勃然大怒，挥动丈八蛇矛跟马超的虎头錾金枪战在一起。
两人在一起交战五十余合，马超已经看得出来，如果自己没有被义父提点，这一番肯定会跟张飞斗个没完没了。
马超本来想抖擞精神一直把张飞刺杀，但这起码要到两百回合之外。
黄忠站在数里外的高地，端起千里镜观看面前战场上的一切，他轻轻点点头，笑道：“孟起枪法更精妙，体力更强，气势也不亚于张飞，这场战必赢！”
诸葛亮微微一笑，轻轻摇摇头道：“这场战不可胜，一百回合后必须鸣金收兵。”
黄忠错愕：“这是为何？”
“我们若想攻入葭萌关，必须要这样做，让张飞得意忘形，张飞得意之后，就不会那么冷静了，我们才有机可乘，让他远离葭萌关了。”
打到一百回合，中央军阵里响起响亮的锣声，马超虽然有心一鼓作气，再打上几十回合，刺死张飞，但军令如山，他只能虚晃一枪，拨马跳出圈外面。
张飞知道这番自己的使命是守住葭萌关，见马超回去，他也没有追击。
马超饱餐了午饭，跟诸葛亮、黄权、黄忠、张郃等人商议完毕，同意按照诸葛亮的计划行事。
下午，马超再去搦战，口出狂言：“刚才不是诸葛参军多事，鸣金收兵，再过五十回合，我非刺你于马下不可，环眼贼，阉人张，敢再下来受死吗？”
张飞大怒，觉得头盔太重，影响自己发挥，干脆丢掉头盔，只裹着头巾，打扮得就像他当年卖肉时的模样，出阵跟马超厮杀。
马超见张飞如此装束，大声讥笑道：“环眼贼，你当真是杀猪卖肉的山野村夫，粗俗，低级，干脆你脱掉甲胄，光着膀子跟小爷厮杀啊！”
张飞怒吼道：“无耻小儿，牙尖嘴利，俺替你爹爹马腾好好教训你！”
两人又厮杀了一百回合，不分胜负。(。