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平定川蜀后，吕布麾下又增添了多位文武能臣，文有董和、李恢、费观、费诗、秦宓、谯周、吕义、吕凯、杨洪、周群，武有王平、马忠、张嶷、张翼、严颜、鄂焕、雷铜、孟达。
如果再加上此前投奔吕布的甘宁、张任、黄权，还有历史上从其他地方投奔益州的李严、法正、许靖、刘巴、吴懿、吴兰、吴班，蜀中人才齐备，一流武将有李严、张任、严颜、王平、张嶷、张翼、鄂焕，一流谋臣有法正、刘巴、黄权、李恢，这样的班底，可能跟曹操麾下、孙权麾下比起来稍微不如，守住益州并进窥天下之势的可能性并非没有，手里有一把好牌却打得稀烂，当属刘璋的能力太差。
这些人才里面几乎所有人等都被吕布带在身边，历练一年，再去其他州郡任职，益州川蜀一带的文武官员皆有吕布培养多年的嫡系官员充任，他们绝大部分都曾在吕布亲自带领的教导旅里待过，又在吕布创立的中央大学堂政治学院、军事学院进修过，又被吕布亲自训导过，对吕布的忠心毋庸置疑，吕布就是要用这些人带领中央军和川蜀中下层民众迅速建立起一个稳固的益州。
在这些人才里面，有几个人接受了吕布的训练后，还会回到益州，执掌军政权力，王平、张翼镇守汉中。以当羌人之乱，马忠、张嶷、鄂焕和吕义、吕凯都会再度归来，负责对南蛮事宜，因为在历史上他们就曾拥有平服南蛮部落的战绩或政绩。‘
首屈一指的是王平，他是吕布属意的川蜀特种部队无当飞军的统领。
王平。字子均，巴西郡宕渠人，生于板楯蛮的家庭，幼贫，在外公何氏家长大，初姓何。长大后改姓王。曹操占汉中期间，王平随杜濩、朴胡到洛阳，成为一名代理校尉，后来追随曹操参加汉中之战，在此战中转投刘备，被刘备收为牙门将、裨将军。
诸葛亮北伐。王平随马谡防守街亭，马谡察看地形后，不听王平一再劝阻，舍水上山，后汉军水源遭断,为魏军所大破，损失惨重，士卒离散。唯王平领本部千余人虚张声势断后。收拾败军徐徐而退。因其卓越的见识和在撤退时的出色表现被诸葛亮赏识，失败后众将均受罚，惟独王平破例升为参军，统五部（无当监）兼营事（日常军事事务），进位讨寇将军，封亭侯。
之后，汉军第四次北伐，诸葛亮再出祁山，王平驻守南围，魏将张郃引数万大军进攻。王平坚守不动，张郃不能胜，在诸葛亮去世后，魏延之乱，因王平的努力。先登后施展攻心计一战而定。
蒋琬执政初期，王平协助吴懿防守汉中，后升为镇北大将军，统领汉中，魏帝命曹爽统军十余万征伐蜀汉。王平没有采纳坚守不出的建议，而是主动出击占据兴势山，最终击退魏军，此时汉中在王平治理下已经从军事无人区达到蜀汉时代的鼎盛时期，男女布野，农谷栖亩。在汉中驻守期间，那时军民欢庆，汉中平原一带民丰物厚，商贸兴隆，管理有序，因他深得诸葛亮在世时的教诲，依法而治郡，所以有平安三侯之称。
王平出身在蛮夷家庭，不会写字，识字不超过十个，却可以口授书信，条理分明，让人给他读史书兵书，听后皆能了解大意，评论极为恰当。虽然他是一个文盲，却深通治民、参署、为官的政治之道。
从治民角度讲，王平把汉中从魏延督汉中以来的军事无人区治理成，男女布野、农谷栖亩，这是史学家常来称颂蜀汉大治的文辞不是别人，就是王平督汉中，王平治民的作为有三点：与民休息，不夺农时；严格治军，严于律己，军民融洽；作战考虑民生，护民，护田，御敌于外。
从军资供需，军事参谋等军事参署角度讲，王平也是擅长，从北伐开始，王平拜参军，当营事（日常军事事务），熟知地理，兵法常识。后来被蒋琬任命为王平任前护军，署理（代替管理）大将军(大司马）府中事务，王平能做的井井有条，而后因功晋升，此时，蒋琬镇汉中，军事上有王平武佐，治府事，政治上有费祎文佐，治政令，一文一武，相得益彰。
为官之道，王平在蜀汉以位卑权重著称，这也符合王平治实的个人作风。北伐时位止杂号将军却有参军，当营事，领飞军的重权，北伐后虽然屡获升迁，但也就做到从二品的镇北大将军，而且还没假节，但是却实领三万大军，而且后来费祎有给增加围守和兵力，就这点权利，就能在汉中拒曹爽时让大将军，大司马“如平本策”的在汉中作战，当然，功绩斐然，魏国关中空虚，百姓讥笑。这也是蜀汉诸葛亮后时代蜀汉成功战例中最大规模的一次，但是指挥过程是“将军指挥司令”这也是蜀汉后期第一把手（蒋琬、费祎）军事才干有些不足的体现，也是蜀汉唯一一次下级指挥上级（大将军，大司马)的大规模战役。
王平在诸葛亮第一次北伐后，就充当了无当飞军的统领，此后颇多功勋都是由无当飞军建立的。
所谓无当飞军，是诸葛亮在征服南中后，利用当地蛮族兵源，建立的蜀汉劲旅，和刘备传统的王牌军—白眊兵、西凉马氏军团鼎足而三，一时瑜亮。
蜀汉政权原来就曾经使用过三苗后裔的武陵蛮雇佣军，在伐吴战争中大显身手，连猛将甘宁都死于这些蛮族手中。七擒孟获的战争中，诸葛亮更充分认识到了南中蛮族的英勇善战。随着南中战争结束，恢复和平。这些剽悍的战士便陷于失业，把这样的力量留在南方，无疑是社会极大的不稳定因素。为此，诸葛亮对此实施了一箭双雕的有利政策，就是征召蛮族战士加入蜀国政府军。而经费问题，就由当地地方豪强解决，从而在当地建立带有以夷制夷性质的地方军队，当地豪强得到社会地位，遂安于蜀汉统治，出金暮兵。使蛮族得到实惠，缓和了民族矛盾。
这些失业军人变成了政府军，如同在企业中得到了股份，成为蛮族中具备向心力的核心，其组成的军队熟悉民俗，较少激发问题。后来张嶷。马忠等弹压叛乱，夷汉部曲都是主力。同时，也为了彻底避免南方割据势力死灰复燃，在诸葛亮主持下，蜀国不惜本钱，移南中劲卒，青羌万余家于蜀。为五部，所当无前，号为飞军，这就是无当飞军的来历。这支军队的成员到达蜀郡以后，就成为蜀国的军户，世代为蜀国当兵为生，成为职业军人。时成都和南中的繁华不可同曰而语，南中夷族素重勇士，故每有空缺，南人必奔走而告。刺血踊跃，以此为荣，让人想起英国军队在尼泊尔招募廓尔喀营雇佣军的场面。
当时南方人口不多，徉柯郡两万户，建宁郡万户。朱提郡八千户，兴古郡四万户，一下子调走一万户能征惯战的世家，对当地割据势力可以算是釜底抽薪。
无当飞军皆身披铁甲，能翻山越岭，善于使用弓弩和毒箭，尤其精于防守作战，因为是举家迁移，所以俗以蛮姑为舞，皆团牌披发，号啸而进。
为了能够给这些剽悍的战士以良好的管理，蜀汉委任治军严谨的魏国降将，巴西人王平为该军团第一任司令官。王平，字子均，识字不满十，与士卒同甘共苦，而生性谨严，训练苛刻，很少说话。这样一位既能服众，又严厉而带点儿阴沉的将军，实在是雇佣军太合适的指挥官人选了。
飞军不愧南中勇士的威名，英勇善战，在蜀汉的历次战争中都有着出色的表现。一出祁山，配属马谡部战张郃于街亭，本来大概也因为马谡熟悉南中情况，希望他能够充分发挥这支军队的特点。。因为马谡的失误而全军溃败，打断后的正是王平率领的飞军，一面死战，一面击鼓迷惑敌军，成功的掩护其他各部撤离战场，自己也全身而退，算是小试锋芒。
建兴九年，诸葛亮第四次北伐，令王平以副师屯南围，自设计围司马懿于祁山。司马懿抵挡不住，索性施展围魏驹辉的招数，派张郃领主力大军攻打王平孤军。尽管当时王平所部无当飞军只有三千，只有魏军的二十分之一，但这些廓尔喀营式的勇士个个视死如归，拼死抵抗，箭如飞蝗，张郃猛攻不下，司马懿的大营却已经被诸葛亮的大军攻破了。魏军退却，无当飞军却发挥山地兵团的特点，冲出营地，反击魏军后卫，前后夹攻，魏军大溃，损甲首数千。蜀国能在和司马懿第一次对阵时，取得相当优势，无当飞军死战曹魏猛将张郃的军团，居功厥伟。
无当飞军由于山地作战的特点，常被用于讨伐叛乱蛮族。延熙三年，汉嘉蛮反，蜀汉出动向宠的宿卫兵代替其前去征讨，装备不可谓不精良，结果这位性行淑均的名将却死在了蛮族叛军手中，还是无当飞军从前线调回，才控制了局面。那应该是第二代或者第三代飞军了
无当飞军的最后也极为悲壮，那是姜维九伐中原中的第八次，为了掩护主帅退却，5000飞军在末任司令官张嶷率领下进行了最后一战，全军战死，史称“杀敌辈之”，与兵力二倍于己的魏军同归于尽。之后，虽然还有无当飞军之名，并且在防守阳平关等战斗中有所表现，但作为一个整体的无当飞军，已经不复存在了。
吕布让诸葛亮都督益州，待益州局势稳定后，再去平定南中，再从南中蛮族中以重金征调猛士，组成五千人的无当飞军，交由王平统领，在汉中训练，去平定青羌，然后再增补青羌蛮族猛士，补足一万人，无当飞军训练好以后，便横扫南中，继续南下，对付天竺、安南等地的蛮族。