自从曹军在关中战场发动反击以来，已经是二十多天过去了。而对于郿县的攻略，也已经进入第十五天了。但是截止到目前为止，曹仁并没有取得什么突破性的进展。而造成这一切的罪魁祸首，就是郿县的守将魏延。这位刘备军中的平南将军，将郿县守卫地滴水不漏，让曹仁恼火之极，却又是无可奈何。
面对曹仁40000大军的来犯，魏延怡然不惧，以手里的15000人马，依托郿县郡的治所皖城，展开针锋相对的防守，让曹仁也是无可奈何。
钩、梯、堙、穴、突等等，总之只要是能够想到的攻城方法，全部都被曹仁用上了。云梯、冲车、撞杆、飞桥、轒辒车，各种攻城器械更是层出不穷。强攻的同时，曹仁还采用了其他方法来辅助攻城：设计安排士卒混于流民中诈城；以偏师狂攻郿县西、南部诸县，以引诱魏延出兵援应。然而，无论是正攻，还是奇袭，都在魏延的手中被化于无形，皖城依旧是岿然不动。
对皖城的进攻已经进入到第十天，曹仁依然没有取得任何实质性地进展。护城河虽然在早两日，就已经被士卒们给填平了好几段，但是城墙依旧是可望不可及。曹仁甚至使出了毒计，他下命士卒强行驱使附近的百姓携土填河。他赌得就是注重名声的荆州军不会擅杀百姓。而如他所愿。魏延确实也没有直接攻击那些填河的百姓，只是命士卒将大量浸泡过油料的柴草扔到护城河前，而后在曹仁几乎抓狂的眼神中，魏延施施然轻轻地丢下了一根火把。
在熊熊的烈焰面前。没有经过半点训练的百姓哪里敢前进半步，很多人甚至还因害怕而四散奔逃。曹仁努力了半天。最终还是不得不放弃了这一看似美妙的办法。而这样的做法，也引发了关中百姓对他们最强烈的反感。以至于曹仁虽然杀回了关中，却是找不到半点故旧，可以来策应他夺下郿县。
久攻不克，曹仁也不得不退而求其次。他以自己围困郿县，与此同时则是让徐晃率领一万人马绕过郿县。攻打西边的扶风郡的治所槐里。只要能够攻下了槐里，那么刘备自西凉撤退的道路也就断了，届时将不得不和自己决战于渭南，从而陷入自己和夏侯渊的两面夹击之中。
曹仁的算盘打得也不算差。但是魏延更不是傻瓜。在开战之前，魏延就预料到了槐里的重要性，因此分兵五千给副将文聘，让他驻守在槐里。由于之前扶风郡乃是关中和西凉交界之处，因此槐里的城防自然是不能大意，被夏侯渊给修建得如铁壳乌龟一般。这一来坑苦了徐晃，连续数日的攻打也都是无功而返。
正常的招式不管用，曹仁就准备来绝招了。这天深夜，天空阴云密布，星月不显。在这一片漆黑的环境中。却酝酿着一场阴谋。夜深人静的时候，在郿县城西的一处民房之中，忽然传来了低低的脚步声。
庭院中的一块用来铺地的石板忽然被掀开，接着数十名曹兵轻手轻脚地先行爬出地面。左右张望了一圈之后，未见到有异常动静后，这才招呼其他同伴紧跟着上来。这条密道，正是曹军在撤退之前，费了老大的精力挖掘而成的。为的就是在展开反扑的时候，给敌人来个出其不意，中间开花。
不过由于庭院的规模有限。在集结了大约4、500名士兵之后，庭院已经显得很拥挤了。领军都尉看了看左近，正待安排人在城中制造混乱，就在这时异变陡生，四下里静悄悄无一人的庭院。忽然间喊杀声四起。接着无数的火把亮了起来，而一群弓箭手出现在院墙的四周围。开始对准拥挤的院落射击。
这么拥挤的空间，这么多的人，弓弩手们甚至不需要瞄准，直接卯足了劲儿往下面狂射，就这么收割着一条条性命。打头的曹军知道中了埋伏了，忙不迭地往回钻；其余后续的曹军却是不了解情况，还在往前冲。地道里面空间本来就很有限，这一来前后挤压，顿时整个就乱了套了，只能把人挤在这里进退不得，给对方当活靶子。几轮箭雨下去之后，站着的人已经不多了。
“快撤，快撤！”领头的都尉忙不迭地下令道，随即跳了下去。未来得及退入地道的曹兵，很快被剿杀一尽。但是对于钻入地道的曹兵来说，却也不见得得以捡了一条性命。无数冒着滚滚浓烟的柴草被丢入地道，随即轰地一声，地道口被一块大石板给死死地填堵了起来。
“什么，突袭失败了？得知这个消息之后，曹仁也是难以置信。在他看来自己这一手绝对是出人意料，而且知道的人很少，怎么对手现在居然还是早就有了防备，反倒是打了自己一个措手不及呢？
“正是如此，魏延那匹夫早有防备，我等刚刚露头，就被他给乱箭射回，然后还往地道里面放烟，很多兄弟都被呛死了！”在曹仁的面前，赫然便是那名负责突袭的都尉。他也是死里逃生了，要不是早有经验，烟尘来的时候立即用衣襟捂住口鼻，只怕也已经是呛死在地道里面了。
听他这么一说，曹仁自然知道事情不加了。但是究竟敌人是怎么识破的，曹仁想破脑袋都想不到。
曹仁自然不知道，魏延在接管郿县之后，就一直不敢大意。在经过仔细的勘察之后，魏延这一天接到禀报，说是郿县城中几眼井水突然出现异常，顿时知道有人在地底下搞文章。因此派人细细查访。终于发现城西这个废弃的院落有些古怪，因此早就在这里等着，准备给曹仁来个将计就计。这一下果然有用，自己一人不死，就让千余曹军熏杀在地道之中，当真是让曹仁无可奈何。
“该死的魏延，老子饶不了你！”曹仁气得七窍生烟，就在这时忽然有人来报，说是有紧急军情告之。曹仁也没当回事，直接下令来人进来禀报。
不多时一名小校飞奔入账。跪伏在地颤声道：“启禀将军，贼军前日突袭潼关得手，请将军速做定度！”声音还在发颤，显然为这个消息而震撼。
“什么？”曹仁闻言大吃一惊。一旁的副将郭淮闻言已经是怒道：“休得胡言，我等和刘备一直在此对峙。潼关城防固若金汤，贼军如何能攻破？贼军又是从哪里来的？怎么可能出现在潼关？是不是你们斥候营胡言乱语，搅乱军心？”
“将军，小的哪敢如此啊，潼关真的是已经失守了，小人扮作百姓前去探听军情，亲眼看到潼关的旗号换成了张飞，就连他本人都在关上。而且还有不少潼关原先的守军，都被赶了出来。马上就要到这里了！”这么小校苦着脸道。
“有这种事？”曹仁和郭淮闻言不禁面面相觑。“刘备最近一直在和我们对峙，可知这些敌军是从哪里来的？”曹仁有些纳闷地问道。
“他们盘查很严，小的也不太清楚。不过据从逃散的兄弟们的口中打听，他们好像是从蓝田县那里杀过来的！”小校苦着脸接口道。
蓝田县？！曹仁闻言直感觉一盆冷水从头浇了下来，拿着地图看了一下之后，曹仁忽然怒不可遏地道：“敌人怎么会从蓝田过来，武关、商县、青泥隘口，这么多的雄关险隘，难道都是摆设吗？朱灵，夏侯楙他们。难道都已经投降了？”
郭淮也对这样的结局感觉很窝心，盯着地图看了半晌，忽然一拍脑袋道：“曹将军，我明白了，他们多半是从武关河里来的！”
“什么。武关河？”曹仁闻言愕然地看着郭淮。后者沉重地点了点头，这才叹了口气开口道：“以末将之见。朱将军他们自然不会玩忽职守，武关等地又都是天下数一数二的雄关，荆州军纵然是破关而入，也非仓促间可行。因此唯一的解释就是，他们走的根本就不是陆路，而是水路。这几日暴雨连连，想来他们就是藉此瞒过了我军的细作，走水路突袭武关！”
“他们竟然这么大胆，走武关河逆流而上！”曹仁闻言愕然，他可是曾经巡视过武关，也见识过武关河那湍急的水流。在暴雨天里，在这样的河道中逆流而上，在他看来简直和找死没两样了。
“荆州军水师精锐，武关河又是毗邻丹水，想来关云长出此险计，就是为了扭转局势！”郭淮叹道。说到这里，郭淮自己也不由暗自轻叹了口气。原本曹操也曾组建过一支规模庞大的水军，雄心勃勃想要在南下平定刘备和孙权时，以此来压制对手的水军。然而，残酷的事实却告诉了曹操，并非有人有船就能被称为水军。看似强大的曹军水师，在赤壁之战中却是一败涂地。后来蔡瑁病逝，深受打击的曹操，不得不放弃了劳民伤财的筹建水军计划。
幸运地是，由于北方的河流较少，因此敌人的水军也没有办法北上逞威。但是凡事都是有一体两面，时日一长，曹军对敌人水军的防御也变得松懈下来。即便是郭淮，事先也没有想到荆州军会从武关河奇袭关中。现在得到了消息，他虽然立即反应了过来，却已经是是为时晚矣了。
“伯济，依你之见，眼下局势该当如何呢？”曹仁已经是被这一个突如其来的打击给弄得焦头烂额，不得已只得向郭淮讨教了。后者低头沉思了半晌，这才有些谨慎地开口道：“如今我军后路被断，长此以往粮草必然不济。当务之急还是要夺回潼关，又不能泄露了消息，以免影响军心。眼下继续强攻郿县不是明智之举，依我之见，还是尽早整顿人马，回军攻打夺还潼关。再让徐公明回军，以他的骑军牵制住魏延！我们和夏侯将军联手，并力夺还潼关！”
徐晃在槐里，曹仁却是在郿县，后者距离潼关的路程，只有后者的一半都不到，因此郭淮才提出这么个建议。魏延所部的守军基本上都是步兵，因此徐晃的那万余骑军足以牵制住他们，郭淮的这个建议勉强还算是可行。
曹仁也想不出什么好主意，正准备按照郭淮所说的执行，就在这时帐外忽然传来了一个声音：“曹将军在吗，徐晃求见！”