天下九塞，雁门为。雁门关就在晋北代县，雄踞于勾注山上，两翼山势雄峻，连绵不绝。
日军第一次攻占太原时，阎锡山曾在这里布下大军，意图利用长城天险，阻击日军，使其不得入侵山西腹地。结果，阎锡山的老同学，已经剖腹自尽的第五师团师团长板垣征四郎中将，率领第五师团从平型关攻击，一下就把阎锡山的部署彻底打乱。等阎锡山率军回援平型关时，日军察哈尔派遣兵团又大摇大摆地通过雁门关，杀向平型关。
板垣征四郎虽然死了，但日军图谋华北屋脊山西的野心没有死。就在松井石根大将挥军攻向南京的时候，关东军第一、第八、第二十五师团在飞机掩护下，向雁门关杀来，企图通过雁门关，向太原杀去。
这次日军学精了，不再三个师团分兵行动，而是抱成团，形成重兵集团，向前滚压而去。
一时间，山西大地再一次擂响了战鼓。
接到刘一民关于敌情分析的报告后，阎锡山不得不与八路军和中央军卫立煌部协商，决议采取八路军总司令朱德提出的战法，放弃太原，让日军占领山西骨干城市和交通要道，我军则严格实施坚壁清野，依托山西地形，积极主动地袭扰敌人，重点破坏敌人的后勤补给线，让敌人在山西找不到粮食和老百姓，困守孤城。待敌分兵后，各部寻找战机，消灭孤立突出之敌，逐步消耗敌人，迫敌最后退出山西。
本来，阎锡山还想集中八路.军和卫立煌的十四集团军主力，依托晋北地形，将日军北集团阻挡在雁门关外。自己率晋绥军主力扼守娘子关，把沿正太线而来的香月清思指挥的20师团和一0九师团阻挡在娘子关外。这个方案一提出，不等朱德、卫立煌反对，已经被平型关保卫战、忻口会战、太原保卫战吓破了胆的晋绥军高级将领们先就不同意。原因很明白，谁都知道忻口会战时每天牺牲一个团，而且基本上都是消耗在敌人的炸弹和炮弹下的。这种伤亡代价承受不起，何况日军行动迅，也来不及调整部署。
阎锡山私下里还有个小心眼，他.看到八路军进入山西后，短短几个月时间就飞展，把晋北、晋西北、晋东南甚至晋中都占了，再这样展下去的话，这山西就不再是自己的山西了。阎锡山很想让八路军主力全部集中晋北，硬抗日军的关东军三个师团，最好是让八路军与日军死拼一下，两败俱伤，可惜自己的部下都被日本人打怕了，先就对死守娘子关没有信心，如何能说动八路军去死守晋北呢？
阎锡山无奈，只好撤出太原。这.次，他比刘一民做的更彻底，连太原城里卖茶卖饭的小商人都带走了，真的是留了个空荡荡的太原给日本人。
负责指挥山西战事的香月清思哪里知道山西守.军的战略出现了这么大的转变，只是不停地督促部队加快度，两路合围太原。
这段时间，八路军115师、120师展的都很快，不但根据地.建设搞的红红火火，部队也大大扩大。这日军二次进攻太原，先就要从120师和115师的根据地通过。、贺龙是什么人，岂能让他们那么顺利的攻向太原！
日军重兵集团滚滚而来，又没有主力正面.牵制和阻击，应碰是明显不行的。只能严格执行中央和总部命令，让开大道，放敌南下，派出小部队不停地袭击扰敌人，想法掐断日军后勤补给线，让敌人不能全力攻击前进。
但这样的话，敌.人一路南下就犹如无人之境，这也太便宜他们了。
一张地图已经被画得有点乱了，115师师长终于从地图上抬起了头，两条扫帚眉一抖一抖的，看上去格外精悍。久候在一边的政委聂荣臻和参谋长周昆也跟着松了口气，知道师长决心下定了。
果然，开口说道：“政委、参谋长，你们看，日军南下必然经过雁门关，此处地形我们这段时间已经很熟悉了，绝对是一个打阻击、打伏击的好地方。我决心在关前的雁门古道打一次伏击战，作战目标是日军的先头部队。打完就撤，不给敌人追击机会。然后，部队隐蔽起来，放敌主力南下，我们再抓住机会打他的殿后部队。这个战法叫掐头去尾，一是打他的先锋，挫其锐气；二是打他的后尾，让他有一种如芒在背、恶鬼附体的感觉，不敢分散部队扫荡我们的根据地。你们看怎么样？”
聂荣臻和搭档久了，什么恶仗硬仗没有见过，对的指挥能力更是信得过，就说：“要是能有七成把握，我支持。”
想了想，说道：“有八成吧！”
聂荣臻一听，马上就说：“打吧，我支持！”
周昆看了看地图，说道：“打其先锋没有问题，关键是撤退，怎么样才能让日军不咬上我们。现在日军的飞机又开始猖狂了，要打就必须把目标定低一点，确保战决。否则，就是冒险，很有可能给日军围歼我主力提供机会。”
点点头，说道：“参谋长说的有道理，此战关键就是撤退。我计划战斗结束后，主力立即撤退，以小部兵力坚守一下雁门关，给敌人造成错觉，以为我主力要固守雁门天仙，使其集中力量强行攻关。待敌大举攻关时，坚守部队也随机撤退。我考虑了，这个战斗就以消灭日军一个联队为目标，我们要向刘一民学习，一是把地雷、炸丶药包、炮兵全部用上，增加火力打击强度，减少伤亡。二是还要采取小部队诱敌的办法，打掉敌人的小股搜索部队，伪装日军搜索部队诱敌上钩。我们再做好隐蔽接敌，让敌人飞机侦查不到我们，以为雁门关是空关，无人把守，大摇大摆地前来送死。”
想了想，又说：“日军现在的目标是太原，他们急于南北会师合围太原，虽然在我们手里吃了点亏，但为了实现攻占太原的目标，他们会集中主力快南下，不会与我们过多纠缠的。”
周昆一听，连声说好，然后又补充到：“担任两翼掩护部队在战斗打响后，要大张声势，造成一副我军要在此与敌决战态势，使敌在未弄清情况前不敢冒进急行。担任封口袋的部队更要多埋设电起爆炸丶药包，阻敌主力增援。这样以来，敌人先头部队在狭窄的雁门古险道上进退两难，无论如何也逃脱不了被歼灭的命运。”
见政委、参谋长意见已经统一，就命令主力向雁门关隐蔽集中，又亲自起草了给主席和总部的电报。
在电报中写道：“日军来势凶猛，我们坚决执行中央和总部电令，让开大道，占领两厢，积极动敌后游击战争。但现在敌抱成集团南下，若不给其迎头一击，日军将无比骄狂，待其占领太原空城后，必然对我根据地进行扫荡破坏。为此，我们决心先制人，歼其先锋一部，威慑敌人，尔后再打击其后卫和辎重部队，让日军不敢轻视我军，不能随意进攻侵犯我抗日根据地。因此，我们计划集中两个主力旅及师炮兵、骑兵、工兵、独立团等部队，在雁门关设伏，寻歼敌重兵集团之先头部队，给敌人当头一棒。”然后，又在电报中详细报告了具体战斗部署。
寺内寿一老鬼子以为重兵集团齐头并进，就可以吓退所有意图阻击或伏击的中队，但他没有想到，就在这苍茫的大山中，蛰伏着一支可以用猛虎、雄狮来称谓的英雄部队，一支从井冈山走下来的百战雄狮，率领他们的是是后世有战神之称的。
接到的电报后，不停地在地图前思索，最后也下定了决心，同意打这一仗，原因很简单，现在115师的实力在那里放着，武器装备在那里放着。再说，陕西大后方形势稳定，刘一民从太原搬回去的工厂设备已6续运到陕西各地，连清徐的纺织厂、醋厂都被运到了西安，假以时日，陕西根据地的建设必然出现一种蒸蒸日上的势头；陕西各地警备部队的训练也抓的很紧，随时可以补充主力；兵工厂的生产也很稳定，弹丶药可以量产。我军自创建以来，第一次不为兵源愁，第一次不为弹丶药愁，第一次不为口粮、被服等后勤供应愁。这种情况下，作为人民武装力量最高统帅的，自然就容易心雄万夫。
和总部的回电很快就到了。
在电报上强调，115师打完此仗后，一定要做好应对鬼子报复的准备，不可轻敌大意。以后一段时间的工作，还是要放在动群众上，放在组建各级军区、壮大武装上。
总部回电同意作战计划，并命令、聂荣臻统一指挥115师、120师以及我军在晋北的所有武装力量。但要求一定要避免主力与敌决战，战决，一击即走，不给敌人留下包围我军的机会。
接到电报后，立即带师部赶往雁门关详细勘察地形，命令各部队加快集中度，又命令120师集中主力与同代公路两边，同时多派小部队扩大侦查范围，严密监视日军行动，对日军小股部队实施袭扰歼灭，力争使日军变成盲驴瞎马。
雁北的12月，天寒地冻，小河都已经结冰。这的命令一下，115师主力部队犹如射出的一支支箭头，迅地向雁门关赶来。
115师自平型关大捷后，就分兵在恒山、五台山、吕梁山动群众，创建敌后根据地。教导师收复太原后，115师又得到了一定补充，加上背靠陕西抗日根据地，弹丶药补给充足，部队迅扩大，成立了几个军分区。但被刘一民的胜仗激起了万丈雄心，在大规模扩军的同时，始终把主力抱成团，掌握在手里，随时准备给日军来个重拳出击，打出红一方面军的威风来。
由于刘一民的到来，红军在陕西站住了脚，主力实力比历史上大大增强。因此，改编时，原红一军团三个主力师的领导自然就成了三个旅的领导，以红一师主力改编的343旅和红2师主力改编的344旅随、聂荣臻上了山西抗日前线，红三师（原红十五师）主力编为115师独立旅，留守陕西。由于部队多，红二十五军编入后，只能编为一个独立团。吴焕先和徐海东分别担任团政委和团长，程子华则调到西安警备区工作。这个变化是与历史上出入很大，好在这个时候的徐海东不可能知道原来历史上自己是赫赫有名的大将，吴焕先也不知道历史上自己早就牺牲了。
各部队到达后，在雁门关召开了作战会议，将自己的意图和部署向干部们进行了说明，决心以杨得志、黎林团部署在雁门关至雁门古险道中间的山岭上，担任正面阻敌任务，黄开湘、杨成武团部署在雁门古险道入口处，担任断敌退路和阻敌增援任务旅埋伏在公路东侧，344旅埋伏在公路西侧。炮兵营东侧山地构筑阵地，工兵营在公路上埋设反坦克雷、电起爆炸丶药包，在公路路基两侧埋设地雷。全师所有火箭筒均配置在一线，坚决打掉敌人的坦克。骑兵团和几个独立团配置在阵地两翼，战斗打响后，担任防止敌人迂回进攻任务。
部署完毕后，简单明了地说：“这一次我们是在老虎嘴里拔牙，要求打响后，集中全师所有火力打击敌人，尔后各部队快突击。整个战斗持续时间不得过40分钟。战斗结束后迅打扫战场，立即撤退，不得让敌人追上。主力撤退后，杨得志团在雁门关坚守，吸引敌主力强攻。待敌大举攻关时马上撤退，撤退时机由团长自行把握。这一次，我们要向教导师学习，充分扬火力，用子弹和敌人说话，尽量避免和减少伤亡。”
聂荣臻随即做了战斗动员。会后，各部队立即开始行动，查看地形，构筑隐蔽工事。
此时，日军已由张家口一线南下，越过大同。向雁门关方向扑来。
为了配合大部队行动，日军侦察机在同代公路上空反复盘旋侦查，确认沿途没有中队防守。
关东军派出协调三个师团行动的是负责作战的副参谋长矢野音三郎少将。
矢野音三郎少将这个时候心里乐开了花，原因很简单，他只是一个少将副参谋长，却被授权协调三个中将师团长，显然植田谦吉司令官对他是非常欣赏的。这一仗打下来，很可能回去就是中将了。
接到航空兵报告后，矢野音三郎少将脸上的笑意又增加了几分。笑话啊，三个师团精锐的关东军，不要说这山西地面没有敌手，放眼整个亚洲，又哪里能寻找到敌手么？至于板垣征四郎在山西的惨败，矢野音三郎少将归结为板垣这家伙运气不好，为什么要晚上行军呢？你不晚上行军，军队敢去伏击精锐的21旅团么？
坐在汽车里的矢野音三郎，回头看了一眼长蛇一样的行军队伍，咧着嘴笑了一下，命令作战参谋给三个师团报，督促加快行动，自己仰头靠在汽车坐靠上闭目养神去了。
孙继先是老红一团一营长，他现在执行的任务就是配合115师侦查科，消灭日军的侦查部队，然后伪装日军侦察部队，引诱日军上钩。
孙继先和他的一营已经在雁门关北面的公路边隐蔽一天一夜了，这个时候正是雁北地区最冷的时候，战士们冻得嘴唇都青了，每个人只能时不时地拿出水壶，喝一口辣椒水驱寒。
派出的骑兵侦查班终于回来了，孙继先忙迎上去询问情况。
侦察班长先抢过孙继先的水壶，咕咕咚咚连喝几大口辣椒水，抹了抹嘴，才说：“孙营长，赶紧报告吧，鬼子来了，他们没有步兵和骑兵搜索部队，担任先头的都是装甲车和汽车，车上的鬼子都是皮帽子皮靴，看样子有好几千人呢！”
孙继先一听，和120师提供的情报一致，日军主力真的是沿同代公路前进的。就问：“鬼子先头部队与大部队距离多远？”
侦查班长说，鬼子先头部队全部是坐汽车的，主力有汽车、有战马，还有步行的，两者距离最少30里以上。
孙继先一听，马上命令骑兵侦察班向师部报告，特别要报告清楚日军先头部队是装甲车开道。考虑到日军依仗机械化优势，没有派出步兵和骑兵搜索部队，自己留在这里已经失去了意义，孙继先就率领部队，走小路迅返回担任堵截敌人退路的部队。
接到骑兵侦察班报告后，思索了一下，就命令野炮营认真测算炮击点，确保火力压制，每炮打完十炮弹就转移阵地，防止被日军飞机瞄上。命令担任正面阻击的杨得志指挥工兵操作，利用反坦克地雷和电起爆炸丶药包，一定要先把打头开道的装甲车炸毁。命令各部队务必做好隐蔽伪装，开火前不得暴。
部署完毕后，又恢复了平静，象一尊雕像一样，一言不，静静地坐在师部掩体里，静等日军的到来。