就在日本内阁首相近卫文磨发表第二次近卫声明的同时，比历史上整整晚了四天，国民政府军事委员会军令部于11月29日在南岳衡山召开了第一次南岳军事会议。第三战区、第四战区、第七战区、第九战区的高级将领、地方长官和其它战区长官共200多人参加了会议。第十八集团军代表周恩来、叶剑英在参加完中共六届六中全会会，乘飞机赶到了衡山，参加了会议。
武汉会战结束后，日军主力一部沿粤汉路追击，在11月中旬攻占了岳阳。蒋介石担心日军直取长沙，电令湖南省主席张治中对长沙实行坚壁清野，不能让一粒粮食、一种物资落入日军手中。
这也是蒋介石受刘一民的影响，受八路军攻占济南的影响，同时也是从武汉会战后期看出了小鬼子能量有限，没有再搞什么焦土抗战，放火焚城。不然的话，真要象历史上那样下令焚城，长沙古城就会毁于战火。
结果，日军攻下岳阳后竟然停止了追击。蒋介石这才完全相信了刘一民在徐州说的话，日军力量不够，气势已竭，中日战争进入了一个新阶段，也就是战略相持阶段。
当然，蒋介石不说抗日战争三个阶段，而是两个时期。这不，在开幕式上，蒋介石作的训词中把抗战战略和政略划分为两个时期，认为从卢沟桥事变到武汉撤退、岳阳失守为第一时期，此后是第二时期。
按照蒋介石的说法，在第一期抗战中，我们虽然遭受了挫折，但层层抗击，消耗了敌人。第二期抗战是我们转守为攻、转败为胜的时期。总的原则是政治重于军事，民众重于士兵，精神重于物质，训练重于作战，游击战重于正规战。
可能是被八路军收复济南的战果刺激，也可能是被连续公审五个鬼子中将的轰动效应刺激，蒋介石的脸色很好，眼睛也黑亮黑亮的，宁波腔听上去也显得很有韵味。
在蒋介石眼里，日军的作战特点非常鲜明：“一，敌军官兵进攻时能勇往直前，不顾前后左右之攻击，有誓死达成任务的坚决精神；二，敌军战场纪律极为严肃，令行禁止，毫不松懈；三，其作战手段极其残酷，不仅对敌、对自己也同样如此；四，各部队、各兵种，均能纵横联络、密切协同、结成一体；五，敌军官兵忍苦耐劳能力不亚于我军，等等。”
对比于我军的建设，蒋介石指出：“一，军人必须铲除‘麻木不仁’、‘偷生自私’之恶习；二，部队长是建军的重心，军官必须谋求学问技术，无论党务、政治、经济社会和历史、地理、科学都要多研究；三，全国军队要分为三期轮训；四，各级军官要按级召开军官会议，监督此次大会决议之彻底实施。”
对于一年多来战场上最惨痛的教训，蒋介石归结为日军迂回战术在战场中的作用。他是这样说的：“一，抗战以来我军最大的挫失，就是敌人在金山卫登陆、南京失守和马当失陷，以及敌人大亚湾登陆。从战场上的原因看，这些挫失，都是由于敌人在战略和战术上对我迂回包抄的结果。二，因此，我军今后歼敌致胜，不仅要着重预防敌人在战场上的迂回手段，也必须要善于运用迂回包抄战术。在敌人进攻时，宁愿正面部队少，也要在后方控制足够的预备队，以攻击敌人的侧翼，或包围其侧背。此一战术，行之已有实效。各级将领，特须研究，以此作为战术之基础。”
对我军繁琐落后的指挥系统，蒋介石提出必须进行改革：“鉴于我军指挥层次太多，命令报告，转达费时，军队运用颇感不灵，乃决定废除军团和兵团两级，以军为战略单位。在师中废除旅，以师直接指挥团。同时，为适应新的形势，要重新划分战区、配置兵力、调整部署。取消广州、西安、重庆各行营，另设桂林、天水两行营，以统一指挥南北两战场各战区之作战。”
蒋介石讲话等于是为整个南岳军事会议定下了调子。最后，蒋介石诚恳地说道：“希望各位将领，尽量贡献所有的经验和教训，殚精竭虑，研究和改进我们的战略和战术，以达到这次会议的目的，以完成抗战建国的使命。”
这次南岳军事会议非常重要，等于是总结抗战以来的经验和教训，为接下来的战争作准备。所以，参加会议的人发言都和踊跃，在报告本战区本部队参战以来作战情况、检讨得失外，对战局、我军成败得失和以后应该加以改进的地方，都发表了自己的看法。
开战以来，日军初期攻势凌厉，特别是平津作战，简直如入无人之境。但中国军队稳住阵脚后，一些战役都打的可圈可点。象正面战场的淞沪会战、忻口会战、南京保卫战、台儿庄会战、武汉会战，都起到了迟滞敌人、消耗敌人、重创敌人的效果。战绩最辉煌、消灭敌人有生力量最多、最最令人倍受鼓舞的，当然是第十八集团军教导师在敌后的一系列经典战役。可以说是打得日军魂飞魄丧，极大地鼓舞了我国军民的抗战决心，打击了日军的嚣张气焰。
周恩来和叶剑英在发言中详细地阐述了毛泽东《论持久战》的基本思想，并说，这就是八路军在这一年多的时间里不断取得胜利的指导原则。
八路军的战绩在那里放着，作为八路军抗战指导思想的《论持久战》自然引起大家的关注。副总参谋长白崇禧就说：“毛先生的大作在今年五月问世后，本人已经多次拜读，并已向委员长作了诚挚推荐。我将毛先生的大作总结成两句话：以空间换时间，积小胜为大胜。”
白崇禧的这两句话确实是总结的好，从此“以空间换时间，积小胜为大胜”就成了抗日将领的口头禅。
在接下来的讨论中，第十八集团军代表周恩来、叶剑英成了会议上的一个中心，许多将领都诚心诚意地向周恩来、叶剑英讨教游击战的真谛。
这也难怪，小鬼子要的是速战速决，长驱直入，我军为了保卫国土，不得不与日军死打硬拼，进行大的会战在所难免。但是战争打到了这种地步，日军快把中国的大城市占完了，再一味地为了政治意义而进行大会战，就不一定完全正确了。游击战这个时候就成了我军的必然选择
会议当即决定，一是开办游击战争训练班，蒋介石为主任，白崇禧为副主任，汤恩伯为教育长，叶剑英为副教育长，由八路军派出教官，国军派出官兵参加轮训，总结培训游击战术。二是将毛泽东的《论持久战》、蒋介石的讲话印发各战区、部队长官，人手一册。
第一次南岳军事会议除了确定抗战战略外，另一个中心议题就是重新编组战区和改革军制。这个问题也是会议讨论的中心议题。
自从刘一民在成都记者见面会上说出“我要是张汉卿，早就羞愧得拿根绳子上吊去了，那里还能苟活活世上丢人现眼”这句话后，各大城市的报纸、电台都进行了刊登和转播，传到国民革命军副总司令张学良的耳朵后，开始很气愤，还指挥东北军按照蒋介石的指令在四川追击红军，企图配合中央军和川军与红军决战。涪嘉战役结束后，红军北上进占四川，国军的围剿不攻自破，很快国共双方就开始停战谈判，张学良回到武汉，有了空闲时间，耳朵里就又响起了刘一民那刺耳的话。
想来想去，觉得刘一民说的可能是绝大多数国人的心声。再想想东北大好河山沦于敌手，如果追究起责任来，不管怎么说，自己都难辞其咎。懊悔之下，张学良向蒋介石提出辞职出国考察。蒋介石很快就批准了他的请求。
卢沟桥事变爆发后，正在欧洲的张学良发电要求回国参战，蒋介石回电同意，但要求他代表国民政府在欧洲各国进行考察访问，寻求支持。直到武汉会战前夕，张学良才结束欧洲之行回到了武汉。
回国后，张学良发现，东北军已经被分拆使用，编制也被大大削减。经过前期抗战，部队损失惨重，早已不是他出国前的东北军了。
张学良怒气冲冲地去找蒋介石，结果蒋介石的火气比他还大，说他年轻任性，大敌当前，连共产党都把红军交出来改编成了第十八集团军，作为国民革命军副总司令，他难道还囿于派别之见么？当时淞沪战场上血肉横飞，填进去一个师，很快就会被打光，中央军精锐几乎拼光，还说什么东北军、湘军、桂军、川军？
宋美龄见蒋介石和张学良吵架，就出来打圆场，亲自给张学良煮咖啡，温言细语地劝解，要他服从领袖，以抗战大局为重。
日本人马上就要占领武汉了，再说什么东北军集中使用、统一指挥，已经是不识时务了。这个时候的张学良，一心想抗日，好早点打回东北老家，也就不再和蒋介石计较，转而一心一意地协助蒋介石指挥作战。
这次衡山军事会议，张学良也参加了，会场上大家的讨论他都听了，触动也很大。第一天会议结束后，他来到了蒋介石夫妇下榻的官邸，也就是何健在衡山的别墅，面见蒋介石。
这何公馆是一座两层别墅，下层是军事会议厅、蒋宋卧室和小厅。
蒋介石在军事会议厅里接见了张学良。
张学良进去一看，军事会议厅里有一条长桌和九把椅子，桌上铺着绿色的桌布，正面墙上挂着孙中山照片，上额是“天下为公”的条幅，两边的对联分别是“革命尚未成功，同志仍需努力”。孙中山照片两侧是中华民国青天白日满地红国旗和中国国民党青天白日党旗。进门的墙上挂着蒋介石的大元帅戎装照片，左手墙上挂着总理遗嘱，左手墙上挂着对日作战图。
孙中山照片下放着两把椅子，应该是给蒋介石和汪精卫二人准备的。
张学良不知道，蒋介石从1930年开始，几次来衡山，基本上都住在这里。除了这个小别墅四周环境好和内部精致外，还有一个原因，那就是别墅一层小客厅靠墙放着的立柜，那实际上是一道门，连接着暗道，可以直通别墅后门的钢筋水泥防空洞。
蒋介石的气色好，态度也好，见张学良进来，就起身拉着他的手，让他坐在身边，然后就问晚饭是否可口。那举动，那语气，那神态，象极了和蔼可亲的兄长。
张学良简单客套后，就报告说：“委员长，今天听了您的讲话，令学良茅塞顿开。又听了同志们的发言，感触良深。我来拜见委员长，只有一件事，想请缨上阵，率领部队和日军直接对垒，不惜马革裹尸。”
蒋介石一听，高兴的不得了，脸上全是笑意，嘴里连声说到：“汉卿有如此胸怀、如此抱负，实在是国家之幸、民族之行。我正为一件事情发愁，汉卿一来，愁云立消。”
张学良不知道蒋介石葫芦里卖什么药，就问委员长有什么发愁之事？
蒋介石这才一五一十地道来。原来，这次军事会议调整战区，军令部拿出的计划是全国编为十个战区，另外在敌后成立冀察、鲁苏两个战区。其它战区都好说，唯有第十战区和冀察战区、鲁苏战区不好办。第十战区计划包括陕西、绥远、内蒙一带，但陕西除了安康地区，全部在共产党控制中，关系很难处理。冀察地区经过日军大扫荡，在那里活动的都是八路军。鲁苏地区也是这样，辖区主要是山东和苏北，苏北还好说，有韩德勤的二十四集团军，山东则主要是八路军武装，国军武装已经很少了，几乎成了八路军的天下。
这三个战区都必须协调和共产党八路军的关系。军令部提的候选人是第十战区司令长官蒋鼎文，冀察战区司令长官鹿钟麟，鲁苏战区司令长官于学忠。这三个人一个是蒋的嫡系爱将，一个是西北军老将，一个是东北军老将。但蒋介石心里有数，他们三个恐怕谁也不能胜任。
特别是山东，那里是刘一民的教导师，名气大、战绩大。让刘一民当鲁苏战区司令长官，蒋介石内心是不同意的，国民党内那些右派元老也绝对不会同意，他们正在酝酿如何限制异党发展呢可是不让刘一民当，那派去的人就必须威望、资历都非常高，能够辖制住刘一民，否则一切都是空话。
前些天刘一民座机遇袭，日军公布消息后，蒋介石很快就下达了几条命令，其中一条就是派军政部长何应钦去视察山东工作，目的是要利用何应钦的声望去控制山东部队，至不济也要把山东八路军分化一部分。结果，刘一民大难不死，很快就发出了电报，何应钦自然是不能去了，再去都成笑话了。
张学良这一主动请缨，蒋介石一下子有了合适人选，要张学良在第十战区、冀察战区和鲁苏战区司令长官中任选一个。去第十战区，可以率领蒋鼎文部中央军精锐，去鲁苏战区可以带于学忠第三集团军。
张学良一听，蒋介石这不是害他么？马上就摇头拒绝，并且说第十战区已无设置必要，陕西现在是抗日大后方，应该鼓励共产党为山西前线提供补给。绥远一带除了共产党，还有傅作义部队，划归阎锡山第二战区或者朱绍良第八战区就行，不必要去和共产党闹矛盾。至于鲁苏战区，他无论如何是不去的，刘一民言语中把他说得一文不值，怎么合作么？
不等张学良再说，蒋介石就声色俱厉地训斥他愚蠢、不懂事，日本人早晚是会被打败的，不能眼睁睁地看着共产党发展壮大，那样是要亡党亡国的。第十战区、冀察战区、鲁苏战区非设不可，一个是可以开展敌后游击战，消耗敌人，拖住敌人向大后方进攻的步伐。另一个是可以恢复国民政府在这些地区的影响力和控制力，相比其它战区，责任更大，任务更重。
张学良的脾气那是他老爹惯出来的，典型的军阀二代脾气。蒋介石这一训斥，两个人叮叮咣咣就干了起来，慌得宋美龄赶紧从卧室里跑过来劝架，一边说蒋介石没有兄长风度，不知道好好说话，发哪门子火么一边又说张学良不懂事，日本人把武汉都占了，不知道替兄长分忧，反而惹兄长生气，什么时候才能懂事一点。
这人就这么怪，张学良就喜欢听宋美龄说话。同样是一件事，让蒋介石说出来，两个人就吵架。宋美龄一说，连安慰带数落，硬是把一个堂堂国军副总司令弄得一点脾气都没有。
最后，张学良也不和蒋介石吵了，喝了一杯宋美龄端来的咖啡后，就说他也不出任什么战区司令长官了，同意于学忠率第三那集团军出任鲁苏战区司令长官。他本人不参加会议了，回重庆去，静下心来好好研究一下后期部队整训的事情。