公元239年曹魏景初三年5月 洛阳太傅府
司马父子三人在一起，司马师道：“父亲明明是多年抗击蜀军，他却调度您去抵抗东吴，自己去征伐西蜀，还要带上昭弟。又不让我跟着，等于把我父子三人分开对付。”司马懿眉头紧皱道：“吴蜀入寇，朝廷调我去抗击哪一路都很正常，何况大将军也亲征西蜀，至于昭儿，他多次随我和孔明对峙，经验颇多，大将军带着他去参赞军务也无可厚非。大敌当前，我料曹爽还不敢太过分，只是昭儿此次最为凶险，你且记住，不论何事万万不可以顶撞曹爽，他若是向你咨询便知无不答，他若向你问计你千万谨慎，不求有功但求无过。”司马昭道：“父亲，大哥都请放心，我会照顾好自己。”
司马师又问道：“父亲觉得此番胜算如何？”司马懿道：“南军不习陆战，多年来他们连续在合肥，寿春，襄樊吃亏，这一次也是一样；我担心的倒是曹爽，他这人色厉内荏，毫无胆气，比他老子曹真都差得远。他认为西蜀不过佯动，带大军去吓退蜀军，回来夸大战果来巩固他的声威地位，岂不知西蜀哪就真的会是佯动？如此轻敌弄不好来个全军覆没都不是不可能，我已经修书奉劝曹爽了，他估计也听不进去；我又写信给郭淮，孙礼，让他们随曹爽出征要谨慎，同时也关照下昭儿。”
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239年6月，兴势山前
雍凉辅政大将军曹爽急于建军功树威于天下，贸然率军攻蜀。曹爽西至长安，与征西将军、都雍凉诸军事夏侯玄统兵20余万，自骆谷口攻汉中。以杨伟、邓飏、李胜为参军，辅国将军徐质领兵三万为先锋。又命雍凉守将郭淮，孙礼发兵十万相助。时蜀汉镇北大将军王平守汉中，兵不满3万。部将建议固守待援，王平不听，认为援兵太远，放敌入关必为祸，乃遣护军刘敏等领兵据兴势拒敌，并多张旗帜，绵延百余里，自己率军在后，兼防魏军分兵从黄金谷（兴势东）来攻。
魏国先锋辅国将军徐质，乃开国大将徐晃族人，十分英勇。领兵当年，离兴势山不远，正遇刘敏，徐质使开出大斧，出马挑战。蜀阵中刘敏出迎。战不数合，拖刀败回。徐质驱兵掩杀，蜀兵站脚不住，退到兴势山上和王平会合。徐质连日引兵搦战，蜀兵不出。王平命蜀军撒下铁蒺藜，寨外多排鹿角铁网，示以久计。
数日后，曹爽、夏侯玄、郭淮、孙礼、司马昭各路军马集合于兴势山下，曹爽召见诸将问计。参军杨伟道：“此山甚是险峻，不易绕行，大军若被阻挡，粮草接济不上便危险了，明日再去挑战，若蜀军再不应战，便趁他们兵少，先攻下此山！”曹爽点首。命众将扎寨，曹爽、徐质为中军大寨；左寨为郭淮、孙礼；右寨为司马昭。司马昭回营，部将邓艾说道：“中营，左营人马充足，我营只有三万人，须提防大将军不怀好意。”司马昭道：“如今与蜀军对垒，谅他还不敢乱来，给我兵少，只是让我欲立功而不得，倒正合父亲的叮嘱，你我小心在意不让蜀军偷营便是。”邓艾称是。
次日曹爽带众将到山下挑战，徐质命兵士谩骂，蜀军只是不出。曹爽命众将轮流攻山。魏军领命，如怒涛般直冲蜀军营寨，奈何山下有铁网，鹿角，铁蒺藜十分碍事，蜀军连珠弩真若飞蝗般射来，魏军前面倒地无数。徐质乃命披甲武士，手拿大盾利斧，挡住连弩，劈开铁网。魏军又冲上山去，刚到半山坡，忽听山上一声炮响，蜀军营门大开，数名蜀军力士推出铁滑车来，为四轮手推车形，车身椭圆，四面都是铁刺。待敌军蜂拥而至半山腰，居高临下推出此车，车身本重，加上推力越跑越快，魏军躲不开的不是压死就是刺死，总有千百人也挡它不住，还不说躲避逃窜时自相践踏的。
自晨至晚，魏军攻了一日，山间浮尸无数，蜀营纹丝不动，魏军只得收兵。
王平、刘敏打退魏军，正在议论形势，人报大将军已到，二人大喜迎入，但见姜维带林冲、马承二将和五百军士上山，言张翼、鲁达二将带十五万大军，离兴势山二里处下寨。王平把战局讲了一番，姜维笑道：“这曹爽真个无谋，手下邓飏、李胜阴谋奸计有余，作战一无所知；他若从斜谷进军还好，从这里来，路上无水源，若和我军持久，半路送粮队伍能渴死。”又问王平魏军部署，姜维更是大笑道：“可见魏军将帅不和，那孙礼、郭淮都是司马懿老部下，曹爽不信任；司马昭曹爽更是忌讳，才给他三万人守寨。”王平道：“将军欲破左寨么？司马昭虽然兵少，但寨子地形选的十分得法，把守严密，恐怕不好取。”姜维笑道：“敌人将帅不和，互相猜忌，就算守备严密，也会为我所趁。”
襄樊，司马懿大营
军士报征东将军王凌、扬州刺史孙礼与吴将全琮战于芍陂，全琮败走。参军钟会问道：“我军是否进军襄樊外围？目前敌势正盛。天气炎热，我军这几日也十分疲惫。”司马懿道：“疲惫也要进军，否则守军士气就垮了，此刻正是敌我拼意志的时候。”又问钟会，攻蜀如何。钟会道：“我军被蜀军阻挡于兴势山下几日了，攻不上去，而路上粮道供应困难，骡马渴死无数。”司马懿叹道：“这曹爽实在无谋，弄不好来个全军覆没。”钟会笑道：“只要二公子无事便好，有郭淮孙礼在，大军还不至于覆灭，让曹爽吃点苦头也好。老师若劝他，他必认为是恶意。”司马懿道：“曹爽自然不可惜，只是几十万大军没了，国家都要震动。我再写封信给夏侯玄，这些人里也就他还听得进人话。”