与此同时，第十五集团军在罗卓英指挥下，向宝山、川沙口登陆之敌发起反击，第9师于九月二十六rì击退攻占狮子林的rì军，歼敌数千人。。
第师冒着飞机猛烈轰炸，经艰苦战斗，收复罗店。rì军不甘失败，调集坦克、飞机和重炮大举反扑，围绕罗店双方展开拉锯战。第师会同原先防守在这里的第67师并肩战斗，以";一寸山河一寸血";的感天动地jīng神同rì寇拼杀，战况之惨烈，为开战以来所仅有。守军阵地几经易手，往往得而复失，失而复得，阵地前尸积如山，血流成渠。
第67师师长李树森身负重伤，第2旅旅长蔡炳炎及两个团长阵亡，两个师的营连长大半牺牲。血战至29rì，罗店再告陷入敌手，刚刚从德国回国奔赴前线的黄维率第67师奋力突入，旋被击退。
rì军在巩固可登陆阵地，稳固了登陆场后，于九月二十八rì至三十rì，连续以军舰、飞机、坦克支援，向防守月浦、宝山的中国第9师夏楚中部发动猛烈进攻，因伤亡过重，第9师撤出阵地。
奉命坚守宝山的第5团营5余人在营长姚子青率领下，与rì军展开激战。rì军炮火猛烈轰击，步兵轮番冲锋，然全营官兵抱与阵地共存亡之必死决心，一次又一次打退敌军疯狂进攻。rì军恼羞成怒施放硫磺弹，城中燃起冲天大火，所有建筑化为瓦砾堆。战至三十rì晨，rì军以坦克为前导始得突入城内，姚子青率全营官兵与敌巷战，打尽最后一颗子弹，至当rì上午时，除一人前夜受命突围向上级报告军情外，其余全部壮烈牺牲。
宝山保卫战进行的同时，罗卓英的第5集团军为克复罗店，与rì军再度激烈交战。但rì军在占领宝山后，以一部沿宝罗公路向西攻击，吴淞方面rì军也越过泗塘河西攻，rì军尚不断在各地登陆，中**队顿时面临腹背受敌的威胁。
至十月中旬，敌军后增援兵陆续开到，中国方面因无力占据海、空控制权，在进攻敌据点、抗击敌登陆和逐地争夺战中损失惨重，部队疲惫至极，被迫转入防御。
这之前，十月五rì，淞沪会战总指挥部发出二期作战计划：“淞沪战区以持久抗战之目的，限制登陆之敌发展，力求各个击破之效。各个击破不能达成时，则依次后退于敌舰shè程外之既得陆地，施行顽强抵抗，待后方部队到达，再行决战而取最后胜利。”已做好攻坚不利转而实施防御作战的准备。
中**队转入防御后，rì军开始发动大规模进攻。
十月二十一rì，rì军集中主力猛攻固守罗店的左翼军阵地，防守这里的第三集团军和叶肇第五集团军拼死抵御，阵地屹立不动。
次rì黎明至二十二rì夜，rì军复以两个师团持续冲锋，第九师、第十四师遭受重大伤亡，阵地全毁，守军无一幸存。然rì军也付出惨重代价。
淞沪会战总指挥部鉴于rì军有以主力于宝浏公路两侧地区击破左翼军之势，为保存实力，持久消耗敌人，乃命令左翼军各部队逐次转入第二线阵地防守，相机打击rì军。
这时，松井石根见从侧翼突入包围中**队的企图无法实现，于是决定改分割包围为zhōng yāng突破，集中兵力进攻蕰藻浜一线。
十月二十八rì开始，rì海军、航空兵协同地面部队发起新的攻击。北路以山室宗武第师团指向广福、陈家行；rì军南路集中第、第9、第、第师团强渡蕰藻浜，向大场、南翔进攻，以切断大场至江湾地区守军与外界联系，使之成为孤军。
十一月二rì至七rì，中国方面第、第59、第6、第67、第77、第9师等部队连rì与敌浴血激战，因牺牲重大，无力再战，相继退出阵地。
八rì起，rì军再度集中海空军火力，配合步兵向蕰藻浜南岸强攻，中国守军轮番上阵抵抗，经数昼夜血战，始得稍稍遏止rì军攻势。
月2rì，rì军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。刘行方面rì军，渡过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，国民党军第师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部经过艰苦抗击，阻住rì军攻势。
此时，国民党军从大场东面，经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。庙行、大场位置突出，遂成rì军眼中钉，肉中刺，必yù拔之而后快。
rì军调集各种火炮、飞机集中猛烈轰击，方圆数里，几为焦土。rì军接着又以4余辆战车为前导，掩护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。为保存实力，守军在作出最大努力抵抗后向南翼转移，大场失守。此战中**队又蒙受惨重伤亡，第师几乎全军覆没，师长朱耀华悲愤难当，当即拔枪自戕，幸被救下。
大场丢失，全线撼动，塞克特防线实际上已经被突破。淞沪会战总指挥部只得作出放弃北站－－江湾阵地之举。
zhōng yāng军部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至十月月二十六rì，中**队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设防御阵地，新防线长达5公里。
淞沪会战进入十月底和十一月初，中**队虽处于被动地位，一再后撤，但仍控制上海，这无疑是与rì本当初的判断和盘算背道而驰的。
此时，rì本统帅部对于rì军经数次增兵后依旧无法取得决定xìng胜利，甚至没能根本改变会战态势，感到极为恼怒，同时也大为焦急。
大本营经过审慎研究商讨后，认为国民党已倾全国兵力云集上海，已然摆出决战架势，因而提出：“目前刻不容缓的是迅速结束上海战役”。
为此rì军统帅部还于十月二十rì下令从华北和国内抽调6、第、第4师团，国崎支队（第5师团第9旅团），dú lì山炮第2团，野战重炮第6旅，第、第2后备步兵团等部队共约2万人，组成第十军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。
淞沪前线rì军兵力至此增至27万人。其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第和第4舰队主力及空军力量。
rì军第军的作战要领方案是：一、预定在十月末或十一月初在杭州湾金山卫附近地域登陆，主力以快速突进方式向黄浦江之线前进，攻占松江，切断沪杭铁路，一部向闵行渡河点前进，策应上海派遣军作战；二、渡过黄浦江之后向上海以西及南方攻击前进，与上海派遣军配合消灭上海周边的中**队。
十一月五rì拂晓，rì本新组建第十军在柳川平助指挥下，由舰队护送在杭州湾金山卫附近之漕泾镇、全公亭、金丝娘桥等处突然登陆，包抄淞沪中**队防线南方的背后。防守这里的，原先有张发奎第集团军所属的4个师个旅数万人的兵力，因蒋介石一直认为rì军全力进攻上海正面，不会有从杭州湾登陆的可能，故在战事趋于激烈、兵源枯竭之时，将防守杭州湾的部队一一投入前方战场，到rì军登陆时，在杭州湾北岸从全公亭至乍浦几十公里长的海岸线上，仅有陶广第62师的2个步兵连、炮兵第2旅2团6连及少数地方武装防守。既无重炮，也无像样工事，面对万装备jīng良的rì本生力军，结果可想而知。迅即被rì军击溃。
rì军登陆成功后，上海派遣军与第十军合编成立华中方面军，由松井石根统一指挥，rì大本营规定其作战地域为";联结苏州－－嘉兴一线以东任务";以挫伤敌之战斗意志，获得结束战局的机会为目的，与海军协同消灭上海附近的敌人。";，十一月八rì，第6、第师团按照预先部署，分别向松江、沪杭铁路扑去。
rì军在登陆前和登陆初期，还有点提防，在关键时候，**部队会不会横插一杠子，突然出兵，将rì军围困在登陆场上，然后在寻机歼击呢，
因此，rì军的登陆行动进行的极其隐秘，同时也非常谨慎，
当rì军在第十军已经完成登陆，解放军却还没有任何迹象，出现在上海周边地区的时候，rì军才渐渐定下心来，认为，**解放军果然如他们当初判断一样，不会介入这场rì军和国民党军的消耗战。
就在rì本，rì本鬼子认为上海会战大局已定，准备考虑下一步华东会战计划的时候。
战场上，却在一夜之间发生了翻天覆地的变化。
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今rì陪儿子去上海看世博，累了一天，排队最长的荷兰馆，排了三个小时队，痛苦不堪，听说德国要排六
七个小时，想都不敢想，呵呵，很晚才到家，到现在还两腿发软。
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