王婆留他们要赶到徽州歙县接应汪直的家属出海，来回都可能经过会稽和杭州。而会稽和杭州都有官兵主力防守，不拔除这些拦路的钉子，众海贼有后顾之忧，无法来去自如。
“会稽县城常驻军马有多少？”王婆留向一个知道这方面内幕消息的客商打听军情。
“会稽县城大慨有二百余名土兵。杭州城设有千户所，常置兵马大慨有七、八百余名屯田的官军。不过官军营中吃空缺很厉害，实际能上阵作战的兵马不会超过五百人。”那个客商是个通晓人事的百事通，会稽和杭州这点军情都逃不过他眼晴，逐如实向王婆留报上。
王婆留不止一次突袭杭州，也知道江南一带海滨防备空虚。他担心官军吃过他的大亏，会在杭州布置重兵防守。没料到官军吃过他的大亏后仍如外甥打灯笼──照舅。依然照旧犯错。
明朝正规军的战斗力本来很强，能击败元寇的军队绝不是省油的灯。明朝的世兵制度是朱元璋一手草创的军户世袭制，军士编制在卫所中，平日屯田，战时保护地方。明朝开国时期士兵总数高达一百八十万，这样庞大的军队，如果不能自给自足，全靠老百姓供养是不可想象的，所以朱元璋曾得意地宣称：“吾养兵百万，要不费百姓一粒米。”朱元璋的朱家军能屯田自给自足，确是一支曾经自我保障后勤供给，能征惯战的劲旅。
但是到了明朝中叶，这部巨大的军事机器已经千疮百孔，重文轻武的社会风气，克扣军饷谎报军员的将领，不堪重负的士兵，都使得军户的大量逃亡。其时江南卫所养兵已不是明初自给自足的屯田制了，军田差不多被军官霸占瓜分完毕，失去土地的士兵只有逃亡，变成城市流民或小贩。
到了嘉靖年间，军户的逃亡率已经高得吓人，多达七成，江南大量卫所形同虚设，有的卫所竟然只剩下一个军官。当时抗倭前线的辽东、山东、浙江、福建、广东卫所都只剩下百分之三十的兵员。也就是说百户所只有三十个士兵，千户所只有三百人。
剩下老弱残兵，因为承平已久，根本没有战斗力。哪些世袭将领只知道挖空心思弄钱，克扣军饷。而久疏战阵的士兵素质低下，只会领饷，仗是不会打的，上阵一触即溃。所以，象杭州千户所那样拥有三百名士兵的大兵营，看似威风凛凛，糊弄吓唬老百姓犹可。拉上阵跟海贼真刀真枪实战，这些豆腐脑一样的蠃兵简直不堪一击。
王婆留对曾竹青道：“本将军命你，带领十个兄弟，佯攻会稽县城。沿城疾走呼喊，一刻不可停歇，半日后归队会合。”曾竹青遵令而去，他这十个人既可诱敌，也可以干扰官兵视听，让会稽县城军民陷入恐慌之中。
王婆留亲率四十二个兄弟，摆出一条长蛇阵，浩浩荡荡杀向会稽县城，由上虞到会稽，几十里路程走了不到一个时辰。
会稽县城听说倭贼入境，军民闭门不出。只把战鼓轰然敲响，杀声震天。县丞何霆部只是喊叫，并不出击，城上百几十个守军被这震耳欲聋的钟声鼓声，鼓噪的坐立不安。眼看着城下倭贼也没多少人，不知为何？县丞何霆和把总许青不知虚实，不敢让守军出击。
众海贼在城墙下面也只是干嚎不攻。曾竹青他们依王婆留吩咐，与官军保持一个箭距，确保众兄弟不会被城上的守军用箭射中或石头掷中。他们沿城向城里的守军喊叫，虚张声势。一郎则带领几个真倭冲到城下乱砍城门，守军老远一看，看见海贼跟真攻差不多，就是没人架云梯往上冲罢了。城里不少人吓得乱成一团，有些富户甚至想开偏门出逃。
海贼轮番佯攻，会稽县城战鼓自当日早上一直敲到中午，足足敲打半天没停。当然，海贼这一切小动作已尽落在县丞何霆的探子眼中。经过半天调兵遣将和布防，县丞何霆此刻已基本上弄清楚海贼的虚实。
“哈哈，这些海贼真该死，只有几十人就妄想劫掠会稽县城，真是笨贼呀！天助我立此大功，让我斩这几个笨贼的首级领赏！”何霆听到探子的禀告大喜过望，捋须得意而笑。
何霆召集下属道：“众将军，倭贼此刻正在佯攻会稽县城，我们有二三百军士，更有数万群众作后盾，何惧区区几十个倭贼耶？倭贼太嚣张了，简直欺人太甚，我们杀出城去，拿下他们。”
众将闻言出列，振臂大嚷道：“杀出城去，拿下他们！”
何霆逐下令，准备点齐三百人马出城杀贼。会稽县城的明军都是按照军令临时征召的拼凑在一起的流氓地痞兵，没来得及训练几天就拎着武器赶鸭子上架般送上战场，要站相没站相，要坐相没坐相，乱糟糟一片。
把总许青在城头老远一瞧，不禁苦笑道：“何霆这个书呆子好大喜功，不知死活，不知兵法，以为人多就能赢。殊不知兵贵在精不在多，倭贼看似人少，但个个都是百战沙场的老将。我军人数虽占优势，奈何都是没有一点作战经验的新丁。何霆这个书呆子如此托大冒进，害人不浅呀。”当时他上前指出何霆贪功冒进的错误，劝他不要凭一时意气，放弃城墙的屏障，与强寇争雄长。许青列举何霆种种不是，比如太冒险、太冒进、太贪功、太无知、太糊涂、太这样、太那样，总之何霆所有的都是错，一无是处。
何霆在一旁急得发起脾气来，道：“趁倭贼在下面瞎咋呼，咱们出其不意给他个迎头痛击，保准杀他们个手忙脚乱。我已细心检查各部各事，对比双方实力，我知道我们一定是必胜开疑。”
许青知道何霆完全不知兵，觉得何霆这样做很危险，就警告他说：“据前线认识倭酋的士兵说。下面那个倭酋是汪直的得力助手王婆留，号称常胜将军，从未打过败仗。现在他城下故布疑阵，肯定有诈。你还不知天高地厚飞蛾扑火，找死不成。”
何霆摇头冷笑道：“哼哼，沙场之上，有什么常胜将军？本官早已安排人马，咱们须按计划出击，老夫便叫他在这里折上一阵。”
许青见何霆不听劝，就表明他的立场：“你一定出击，我就逐你心愿，你必须为你轻率的行为负责！我警告你，你如果坚持你的错误，请立下军令状，你自信你是对的，你承担一切后果。”
武将主守，而文官主张出击，这个现象确是有点诡异。何霆立下文书，不屑地吐了许青一口唾液，骂了声软骨头。然后雄赳赳气昂昂率领三百儿郎倾城而出击贼。
何霆还以为自己很得计，兀自美滋滋地率领三百官兵沿着官道扑向海贼。心道自己这次全力一击，一举灭掉这几十名倭贼，来日义举必是名扬天下，天下读书人都以他忠于国事皇事为榜样。心里正美着，陡听当头一声枪响。随即，四下传来喊杀声和枪响，身边士卒没明白怎么回事便倒下一批。
何霆心想：“中了埋伏了！”但说几十名倭贼伏击三百官兵，这不是笑话么？当时他声嘶力竭下令道：“勇士们，冲啦，冲啊！杀啊！几个小毛贼，怕他什么呢？”
三百官兵伤了几十个人并不算什么，那些被何霆称为勇士的毛头小伙开始冲锋了。突然轰隆一声，前头几个官兵跌入一个丈余宽一米几深的陷阱中，陷阱插着竹签，跌落陷阱的官兵后立时葬命。官道两侧是民居，一次通过的人数受到限制。这些官兵都是新丁，从未参加过实战，没有作战经验，后队并不知前面发生了什么，以为此时必须顶住敌人的攻击，所以拼命挤压上来。中间的不明白怎么回事，被潮水一般人流拥着前进，结果前面的人硬是被后来者挤落陷阱，造成无谓伤亡。一个本来只能诱杀几个官兵的陷阱塞满了尸体，夺了几十个官兵的性命。
王婆留眼见这帮官兵是乌合之众，竟然如此容易便被海贼打得溃不成军。众海贼每人一支火枪，放完第一枪就打肉\搏战。王婆留一声令下，五十二个兄弟挥舞长刀追杀上去，截住官兵的去路。官道周围都是民居，官道容量有限，站不上多少人，官兵的人数优势显不出来，只有站在前头几十个官兵能够与海贼短兵相接。
对付这帮新丁蛋\子，根本无需王婆留出马。一郎、二郎、三郎……这八个真倭冲到前头，只见一郎倭刀轮转如风，几个拿红樱木杆铁枪的官兵当场被拦腰斩成两断；二郎倭刀一闪，把两个使铁刀的官兵撞飞出去，跌到五丈之外，连带撞翻十多个后来者；三郎挑起一个剑兵，在剑兵浮空瞬间把他砍成两片………这才是倭贼的恐惧的战斗力，二百名官兵吓呆了。
何霆部官兵由是兵败如山倒，热锅上的蚂蚁一般四散而逃。此刻官兵军心涣散，恐怕谁也无法阻止逃兵。何霆已方寸大乱，全无主张，自己也成为逃兵一分子，狼狈奔逃。许青眼见何霆出城才半个时辰功夫，就落得如此惨败。权衡一下，没有开门接应何霆入城，只叫百姓过来协助守城。
何霆急得哇哇大叫，喊道：“快开城门，你们没看见是我吗？”
许青接口骂道：“去你奶奶的，刚才你们还夸口必胜，现在又拼命逃跑，鬼才信你。你赶紧仗义死节吧，我会给你举行一场风光葬礼！”许青痛恨何霆不听苦劝，导致兵败，也想趁机落井下石，陷他绝路。
何霆气得大骂：“许青你这龟孙子，我绝不饶你。别以为我这样就完了，老子东山再起，一定干掉你。”言讫，恨恨而去。后来何霆官复原职，果然对许青报复打击。这次兵败本来是他一手造成，他却不愿意承担责任，反对知道他根底的同僚进行排挤打击。
王婆留他们见好就收，眼见官兵溃散，他们已达到粉碎官兵铁笼战线的目标，也没怎样追击这些“穷寇”。王婆留部下在不伤一人的情况下，毙敌一百几十人。