737自刎而死
就在孟获还在纠结出兵还是不出兵的时候，汉军已经和张飞的军队打的如火如荼。
马超、徐晃、庞统所在的北路军经过一番不断强攻，最终打通了张飞布置在山道上的层层防御，兵力不足，也成为了张飞的致命弱点，对峙将近一个月来，张飞军损失惨重，最后不得不做出让步，退守剑阁。
而这样一来，汉军则打通了通向阆中的道路，马超、徐晃、庞统继续率军在剑阁与张飞对峙，却派遣庞德率领一支军队直逼阆中。
由于原本驻守阆中的李严被调往葭萌关，这之后一直和张飞的军队在一起，所以阆中基本上属于没有防守的地方，庞德才得以兵不血刃的直接进入了阆中。
随后，庞德又分兵数路，攻取阆中周围各县，将汉军的旗帜插遍了整个巴郡西北部。
无独有偶，张辽率领大军从荆州进发，水军朔江而上，巴郡太守严颜正好率军驻守在永安的白帝城，阻挡了张辽的进军路线。但是，先锋甘宁却率领本部一万军队从武陵郡经过南蛮人的土地进入了益州的巴郡，加上甘宁又十分熟悉当地的地理环境，避重就轻，一路上都是偃旗息鼓，在山林之中往来，历时十多天走捷径直插巴郡郡城江州。
汉军突然兵临江州城下，城内守军仓皇应战，加上兵力较少，只半个时辰的功夫，甘宁便率领本部军队攻下了江州城，将汉军的军旗插在了江州城上，而他也犹如一颗钉子钉在了巴郡的腹心地带。
甘宁占领江州后。得知严颜在永安的白帝城。便留下五千人守住江州城。而他则亲率五千将士，乘坐船只，沿江而下，准备和张辽一起夹击严颜。
由于甘宁所部的船队都是顺流而下，所以速度极快，沿途路过几个县，根本不去搭理他们，而是继续沿江而下。只用了整整两天时间，便抵达了永安的白帝城背后。
此时严颜正和张辽形成对峙，半个多月来张辽一直急于求战，但奈何白帝城易守难攻，而严颜则坚守不战，张辽对严颜也没有办法。
而甘宁率领五千部下伪装成川兵，只说是从成都来的援军，沿途骗过许多哨岗，得以蒙混过关，当抵达白帝城后。突然发难，五千将士在甘宁的率领下。个个如同天神下凡，勇不可挡，直接杀进了白帝城里面。
白帝城里面一片混乱，严颜还没有搞清楚是什么状况，自己的防区里面就已经被人给突破了，甘宁率领部下直接冲到城门口，一番拼杀夺取了城门，然后命人打开了城门，迎接张辽的大军进入。
张辽瞅准时机，亲率大军杀进了白帝城，和甘宁里应外合，经过一番厮杀，终于占领了白帝城。而巴郡太守严颜，由于兵力悬殊，最终被汉军包围。
严颜是川中名将，当年甘宁也曾经在严颜手下担任过职务，此番再次见到严颜，甘宁便极力劝降，但可惜严颜却始终不愿意再投降。严颜见大势已去，最后自刎而死。
甘宁于是请求张辽在白帝城外厚葬严颜，得到了张辽的允许。
汉军打通了入蜀的门户，严颜的部下也死伤殆尽，巴郡境内再无敌军的影子，张辽的大军得以长驱直入。
与此同时，庞德占领巴郡西部的消息传到了张辽的耳朵里面，张辽便派遣文聘、李通二将各自率领五千将士，分兵攻取巴郡东部各县，而他则率领甘宁、黄忠、魏延等将前往江州。
张辽抵达江州的时候，在江州稍作了整顿，并且收获了不少益州各地的消息，从而得知了南中孟获杀死雍闿、高定、朱褒等人，取而代之的事情。
张彦给了张辽先斩后奏的权利，让张辽在有些事情上不必先奏请自己，可以自作主张。
张辽就南中之事，做了一个总结，觉得孟获等夷人造反和雍闿等人造反不同，很有可能会危害到汉人的利益。于是，张辽就此事专门写了一份奏折，上奏朝廷，阐述了自己的观点，并告知朝廷自己的计划。同时对这次入蜀之战中表现十分活跃的甘宁也大加赞赏
奏折写好以后，张辽便派人送了出去，而他则直接召集甘宁、黄忠、魏延三人到大厅里来议事。
不多时，甘宁、黄忠、魏延三人都来到了大厅，一番寒暄后，张辽便开门见山的说道：“之所以这么急着叫大家前来，是有一件很重要的事情要告诉大家。我刚刚接到消息，原先在南中造反的雍闿、高定、朱褒等人已经归顺了朝廷，被朝廷委以重任，但却被孟获所杀，被孟获取而代之。孟获此人是夷人，野心极大，更有吞并益州雄居西南之心。张飞虽然占据了蜀地，但是由于时间不长，人心不服，如今朝廷两路大军都已经攻进了蜀地，北路军正和张飞对峙在剑阁，而其中庞德所部占据了巴西，我军也取得了优异的成绩，占据了巴郡。张飞为了防止南中之兵北进成都，故而派遣吴懿、吴班两人率领大军四万封锁了南中北进的道路，吴懿率领三万军队驻守在犍为郡，吴班则率领一万人封锁了灵关道。现在蜀地腹心地带兵力空虚，以我军之实力，要想剑走偏锋，攻下成都并不困难。但难就难在一旦我军攻下了成都，我担心吴懿、吴班会和孟获联合，借用夷人的力量来反扑，到时候，益州境内肯定少不了一场场的血战，其百姓也会受到危害，这是我不愿意看到的。”
甘宁、黄忠、魏延三人听完张辽的这番话后，都紧皱着眉头，一言不发。
张辽接着说道：“所以，我决定改变我们的进军路线，先消灭掉在犍为郡的吴懿，然后再消灭掉在灵关道的吴班，最后由我军来封锁南中北进成都的道路，彻底的将孟获困在南中，让其无法有所作为。而后，我军再派出一支军队，北进成都，兵临城下，相信成都肯定会不战而降。等到占领成都之后，再乘胜而进，和北路军一起去夹攻张飞，完成消灭张飞的任务。等到我们消灭了张飞，再联合北路军，一起攻击位于南中造反的夷人，将叛乱彻底镇压下去，只有这样，天下才算真的一统了。不知道三位将军觉得我的建议如何？”
甘宁、黄忠、魏延都没有什么话说，都觉得张辽的思路很清晰，而且也很干脆，没有什么异议。
但过了没多久，黄忠却说道：“将军的想法很好，可是，末将以为，以我军目前的实力，完全可以分兵而进。由将军率领大军去消灭吴懿、吴班所部，封锁南中北进的道路，却也可以派出一支军队直接向成都进发，然后配合北路军夹击张飞，若如此，岂不是双管齐下，事半功倍？”
张辽想了想，觉得黄忠说的也有一定的道理，便点了点头，说道：“老将军说的也不无道理，但是我担心万一吴懿知道我们有一支军队去了成都，吴懿会主动退军到成都，如此一来，就给了夷人北进的机会。而且夷人兵力强盛，大约有二十万之众，我军的兵力本来就少，若再分兵，我担心夷人若是强攻的话，可能会有所吃力。不过黄将军的提议很好，正好北路军的庞德在巴西，或者可以让他率军绕过剑阁，直取成都。”
魏延说道：“这样的功劳，我军不占，却让给了北路军，是不是有点……”
他话只说到一半，便戛然而止，一双炙热的双眸望着张辽，在注意着张辽的一举一动。
张辽听后，哈哈大笑道：“都是为朝廷办事，若一味抢夺功劳而不以大局为重的话，万一夷人入境，益州大乱，只怕绝非是一朝一夕就能平定的。诸位将军，我希望你们还能以大局为重。再说，平定南中夷人造反的功劳，一点不比攻占成都小啊。而且摄政王要的是张飞的人头，并非是成都，就算攻下了成都，也没有得到张飞的人头重要。加上北路军牵制住了张飞的主力，我军才能得以如此顺利的攻进益州，说起来，我军还要感谢北路军的将士们才是。若是当初由我军先攻击益州，北路军随后攻击的话，那么我们未必能有如此收获。”
甘宁道：“将军所言甚是。吴懿乃川中宿将，可谓是文武双全，而且很会打仗，当年末将和吴懿曾有过数面之缘，末将愿意去犍为郡，劝说吴懿前来投降，若吴懿投降，那么我们就不用再担心南中之事了，将军便可以率领大军攻占成都，继而于北路军夹击张飞，夺取张飞的人头了。”
张辽知道甘宁曾经在益州当过官，听甘宁提出这个建议后，便问道：“甘将军可有把握劝说吴懿投降吗？”
“大概只有三成把握，但谋事在人，成事在天，虽然只有三成把握，但也可以去试一试，万一成功了，那可以省去很多麻烦，也可以免去刀兵之苦。”甘宁答道。
张辽道：“既然如此，那就麻烦你去一趟了，为了保险起见，我也会率领大军随后出发，做好两手准备，如果吴懿不投降，我军也可以在数日内发起进攻。”
“喏！”