创始人兼前董事长获罪，未名医药股权争夺战迎终局？
21世纪经济报道记者 林昀肖 实习生李佳英 北京报道在历经职务调整后，近两年的“隐秘增资”争议当事人迎来了获罪结局。未名医药2024年2月19日公告称，近日收到刑事判决书，创始人兼前董事长潘爱华等人因利用职务便利非法占有公司财物和挪用公司资金进行营利活动，被判构成职务侵占罪和挪用资金罪。
判决书显示，杭州强新生物科技有限公司（以下简称“杭州强新”）判将非法占有的未名生物医药有限公司（以下简称“厦门未名”）34%股权返还至未名医药。同时，潘爱华对厦门未名承担返还1275万元的责任。另据媒体报道，对潘爱华数罪并罚，执行有期徒刑13年兼100万元罚金；李鹏飞被判决有期徒刑8年，罚金78万元；罗顺德被罚有期徒刑7年，罚金20万元。潘爱华、罗德顺和李鹏飞均坚持无罪辩护意见，已提出上诉。
从实控人或上市公司高管跌落至身陷囹圄，这背后是多年的利益纠葛和股权争夺战。2022年5月18日，杭州强新以约28.9 亿元取得厦门未名34%股权，但该交易母公司未名医药的董事会未做审议，甚至未名医药大部分董事直至工商变更完成才知情。在未名医药新旧董事长交接之际，这一“隐秘增资”被视作未名医药股权拍卖后原董事长潘爱华的延续影响力之举。
被选中的厦门未名为未名医药核心资产，既为未名医药提供大量收益，又持有北京科兴生物制品有限公司（以下简称“北京科兴”）26.91%股权。潘爱华与纳斯达克上市药企科兴生物（SVA.O）董事长尹卫东公开争夺北京科兴控制权更是从2016年开始，其间历经谈判科兴生物私有化要约、切断北京科兴厂区电源、控诉伪造公章和签字，要求返还公司证照、索赔……至今，潘爱华构成职务侵占罪，对未名医药的控制权争夺已经接近落下帷幕。但在未名医药持有厦门未名的北京科兴26.91%股权，并拥有直接入局北京科兴控制权资格后，未名医药和北京科兴的新未来如何还有待观察。
未名医药前董事长获罪
判决书显示，潘爱华、罗德顺和李鹏飞因利用职务便利非法占有公司财物和挪用公司资金进行营利活动，被判构成职务侵占罪和挪用资金罪。法院判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权，返还给未名医药并责令潘爱华对厦门未名承担返还1275万元的责任。未名医药表示，此次判决为一审判决，对公司本期利润和期后利润的影响存在一定不确定性。
据媒体报道，被告人潘爱华犯职务侵占罪，判处其有期徒刑10年，并处罚金100万元；犯挪用资金罪，判处其有期徒刑5年，数罪并罚，决定执行有期徒刑13年，并处罚金100万元。被告人李鹏飞犯职务侵占罪，判处其有期徒刑7年，并处罚金70万元；犯伪造国家机关公文、印章罪，判处其有期徒刑2年，并处罚金5万元；犯伪造公司印章罪，判处其有期徒刑1年，并处罚金3万元，数罪并罚，决定执行有期徒刑8年，并处罚金78万元。被告人罗德顺犯职务侵占罪，判处其有期徒刑6年，并处罚金20万元；犯挪用资金罪，判处其有期徒刑3年，数罪并罚，决定执行有期徒刑7年，并处罚金20万元。
关于判决结果，据媒体报道，潘爱华、罗德顺和李鹏飞均对职务侵占和挪用资金两罪的判决认定的事实和理由均不服，坚持无罪辩护意见，已经提出上诉。
据了解，潘爱华出生于1958年，毕业于北京大学生物系，曾任未名医药的创始人兼董事长，2022年8月公司董事会换届后，其职务调整为终身创始董事长。罗德顺曾任未名医药总裁助理、副总裁，于2022年8月接任公司执行董事长。李鹏飞曾任北京科兴董事、杭州强新执行董事。从创始人到被指控“偷卖资产”，何以至此？
这一变动还需要从事件当事人潘爱华等人的参与的“隐秘增资”梳理起。在2022年5 月18日，杭州强新以科兴生物股票或现金、或技术的方式出资28.9亿元取得未名医药全资子公司厦门未名34%股权并完成工商变更。当时，未名医药为厦门未名唯一股东，在厦门未名的持股比例及实际支配的股份表决权比例为100%，而且3名董事会成员均为未名医药委派。但令不少人震惊的是，未名医药声明除潘爱华、罗德顺、杨晓敏外，增资事件发生时的11名时任董事的剩余8名均不知情。
2022年10月17日，未名医药收到深交所《关于对山东未名生物医药股份有限公司的关注函》，被要求自查是否失去厦门未名的控制权。在对上述关注函的回复中，未名医药强调，董事会未收到过杭州强新入股厦门未名相关文件，未就杭州强新入股厦门未名事宜履行过相应的审议程序，不认可杭州强新入股厦门未名。
此次入股争议被业内视作一次威胁未名医药对厦门未名控制权的“隐秘增资”。从入股至完成工商变更，甚至未名医药的大部分董事不知情。
“隐秘增资”背后的股权争夺战
在“隐秘增资”事件发生时，未名医药正处于大规模人事变动期。未名集团创始人之一潘爱华持有的未名医药股权被用于质押融资，在未及时偿还债务后，股权被陆续拍卖。2022年8月9日，未名医药在董事会中通过岳家霖出任董事长的议案，将潘爱华的职务调整为终身创始董事长并聘任其为公司首席科学家。仅在董事长变更三日后，关于杭州强新入股厦门未名，未名医药于2022年8月12日向淄博市公安局张店分局报案。潘爱华、罗德顺、杨晓敏三人于2022年11月被捕入狱。
陷入争议事件乃至牢狱之灾的潘爱华实则是为争夺未名医药和北京科兴的控制权。在潘爱华持有的未名医药股票被拍卖后，此次“隐秘增资”稀释了未名医药持有的厦门未名股份，一定程度上潘爱华对厦门未名的控制也未消失。
为何是厦门未名？厦门未名被视作未名医药的核心资产，主要产品是用于神经损伤修复的注射用鼠神经生长因子，为未名医药提供了大笔营收。未名医药2022年年报显示，未名医药鼠神经生长因子营收0.7亿元，占整体营收的19.69%；干扰素营收2.84亿元，占整体营收的79.52%。
值得注意的是，厦门未名还牵扯着北京科兴。厦门未名持有新冠疫苗研发商北京科兴26.91%股权，北京科兴由潘爱华、纳斯达克上市药企科兴生物（SVA.O）董事长尹卫东等人于2001年联合创立。彼时，潘爱华控制的北大未名持股51%，尹卫东以技术入股占24%；2004年科兴控股在美国证券交易所上市，尹卫东控制的科兴控股全资子公司香港科兴持有北京科兴73.09%的股权，而潘爱华控制的北大未名股权降至26.91%。
控制权之争至2016年正式拉开帷幕，尹卫东和潘爱华双方团队对北京科兴发起私有化要约收购，双方报价分别为6.18美元/股和7美元/股。双方各出手段，控诉伪造公章和签字，要求返还公司证照、索赔、解散北京科兴等，其间断电事件更是引发大众瞩目。2018年4月17日，位于北京市海淀区上地西路39号的办公楼及厂房的电源，被通过位于同一地址的北京北大未名生物工程集团有限公司总配电室的总控开关人为切断，造成北京科兴事件当天在产品（疫苗）和事件前已结束生产但需于在线生产的产品（疫苗）损失，共计市场价值1540.4万元。
事件发生后，2022年11月2日，未名生物、厦门未名收到《民事判决书》，北京市高级人民法院维持北京市第四中级人民法院判决。厦门未名、潘爱华向北京科兴连带赔偿损失1540.4万元，同时，未名医药对厦门未名的债务承担连带责任。此次判决为终审判决，代表断电事件画上句号。
但直至新冠疫情蔓延，北京科兴凭借新冠疫苗一年大赚超百亿美元，私有化要约仍迟迟未达成。近期，美国投资机构Alternative Liquidity Index LP（以下简称“Alternative Liquidity”）提出，以每股0.03美元的现金价格购买最多1000万股科兴生物的普通股。对比此前收购方出价，这一价格缩水超1000倍。对此，科兴生物则表示收购要约不可取，不符合公司或其股东的最佳利益。
科兴控制权争夺结局尚无定数，但未名医药或许已经终结动荡期。2022年10月10日，未名医药发布公告称，将厦门未名持有的北京科兴26.91%股权全部划转至未名医药，直接持有北京科兴26.91%的股权。
在营收表现方面，未名医药仍在承压，亏损仍未停止。2024年1月30日，未名医药发布2023年度业绩预告称，预计2023年净亏损2.43亿元至3.45亿元，上年同期为亏损1468.98万元。未名医药认为亏损是资产减值所致，合计计提资产减值2.72亿元至3.68亿元，其中固定资产减值预计1.65亿元至2.30亿元。如果剔除减值影响，未名医药业务经营本身产生的利润为正。对未名医药而已，几近结束董事会换届动荡期又持有北京科兴股权，或许能在市场拥有新表现。