创业板IPO“逃兵”铁拓机械再闯北交所 中泰证券保荐质量诟病或存

导读：就2021年业绩的大幅下滑，再次冲关北交所上市的铁拓机械给出的解释也颇为“微妙”，其称是“公司综合考量后战略性放弃了部分价格竞争过于激烈、付款条件较差的客户订单”所致，其后又称公司“在 2021 年市场开拓有所松懈，对市场行情出现错误判断丢失部分价格竞争激烈订单”——这恐怕也是为数不多的在上市报告期内承认存在对市场行情“战略性”误判的拟上市企业了。

本文由叩叩财讯（ID：koukouipo)独家原创首发

作者：赵 擎@北京

编辑：翟 睿@北京

2021年初，正在申请深交所创业板IPO的福建省铁拓机械股份有限公司（下称“铁拓机械”）突然以主动撤回材料的方式终止了其上市进程，而此时，其已经完成深交所对其IPO的第二轮审核问询回复。

近三年过去了，如果不是铁拓机械决定再启上市之旅，恐怕外界也早已忘记了这位曾经A股上市的小小“逃兵”。

2023年12月22日，在刚刚度过成立十九周年庆典的铁拓机械又将迎来其多年征战资本市场的大日子，在这一天中，如果不出意外，其将出现在北交所上市委审议会议现场接受上市委员们对其是否符合北交所上市相关条件的审议。

退而求其次，从创业板改道北交所，这对蛰伏千余日的铁拓机械而言，纵有几许无奈，但也总算距离上市梦想的实现指日可待。

铁拓机械是在2023年6月30日正式向北交所递交上市申请并获得受理的，期间历经了三轮交易所的前期问询后，铁拓机械也才好不容易获得了此次上会受审之机。

与当年意气风发叫板创业板IPO相比，此次剑指北交所，铁拓机械不但大幅调整了募投项目，也大幅削减了募资规模。

作为一家集研发、生产、销售和服务为一体的沥青混合料搅拌设备及其配套设备的专业生产商，据铁拓机械向北交所递交的有关申报材料显示，其此次上市计划通过发行不超过2226.63 万股（未考虑超额配售选择权）用以募集2.06亿资金投向“沥青装备智能化生产建设”和“研发中心建设”两大项目。

在三年前，铁拓机械曾试图于创业板中发行不超过2150万股以募集3.74亿资金。

据叩叩财讯获悉，蛰伏多时，铁拓机械之所以最终还是腰斩融资计划并选择门槛较低的北交所作为自己的上市容身之所，最主要的原由还是其基本面纵然经历了三年的发展，但仍难以触及到创业板的上市门槛。

自铁拓机械从创业板铩羽之后，在2020年至2022年最近三年内，除其利润起起落落波动较大难以满足创业板的标准外，在研发投入上，铁拓机械也同样难以满足创业板对“成长型创新企业”的硬性规定。

对于当年主动终止创业板上市的原由，铁拓机械也首次承认同样是源于公司业绩的问题。

虽然铁拓机械如今的发展与当年从创业板IPO铩羽时相比也未见有多大的改善，但此番闯关北交所上市，其成行的把握还是不小。

“从目前来看，监管层对铁拓机械此次北交所上市的主要质疑还是集中在其业绩的真实性、合理性以及持续性的问题上，如果能顺利解释好这一系列问题，相信铁拓机械是能最终实现上市的梦想的。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

正如该资深保荐代表人所言，自2021年初铁拓机械主动终止创业板IPO的推荐后，近三年来，其收入变动趋势便颇为异常，与同行业可比公司截然相反。

尤其是在2021年即铁拓机械撤回创业板上市申请的当年，其营收和利润下滑的幅度惊人。

公开数据显示，2021年，铁拓机械录得营收仅为2.44亿，同比下滑29%，但当期扣非净利润仅1081.8万，同比下滑达到71.56%。

同期，被铁拓机械认可的几家同行可比企业，无论营收还是利润大部分皆实现了同比增长。

“这种情况很容易让人联想到财务‘大洗澡’，可能被认为是企业前几年为了上市利用非常规手段做高了业绩带来的后遗症。”上述资深保荐代表人认为。

就2021年业绩的大幅下滑，再次冲关北交所上市的铁拓机械给出的解释也颇为“微妙”，其称是“公司综合考量后战略性放弃了部分价格竞争过于激烈、付款条件较差的客户订单”所致，其后又称公司“在 2021 年市场开拓有所松懈，对市场行情出现错误判断丢失部分价格竞争激烈订单”——这恐怕也是为数不多的在上市报告期内承认存在对市场行情“战略性”误判的拟上市企业了。

还值得注意的是，此番为铁拓机械北交所上市提供保驾护航的保荐人为中泰证券。

虽在沪深市场的IPO保荐业务中，中泰证券难以进入一线券商的行列，但在北交所的上市保荐工作中，中泰证券则是妥妥的老将，在北交所上市保荐业务的市场份额中，中泰证券也是常年占比前五之内。

但就是这样一家对北交所上市业务经验老到的投行，却差一点在铁拓机械的北交所上市项目上翻车，其保荐业务的专业性和执业质量多处遭到监管质疑。

1）屡遭诘问的业绩真实性与持续性

再次闯关北交所上市，铁拓机械在监管层的追问下，也不得不揭开了昔日创业板IPO的铩羽之谜。

2020年9月19日，在国信证券的保荐下，铁拓机械曾向深交所递交了其创业板的上市申请，这也是铁拓机械的首次A股上市之旅。

但好景不长，四个多月后，铁拓机械的首次闯关A股的计划便夭折在了交易所的前期问询环节之中。

“公司前次申报财务数据期间为 2017 年至 2020 年 1-9 月，其中最后一个完整会计年度 2019 年扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润为 4156.89 万元，2020 年 1-9 月净利润为 3753.73万元，均低于 5,000.00 万元”，回忆其首次IPO的失败，铁拓机械称，在2020 年下半年以来，IPO 申请企业集中撤回案例较多，参考其他撤回案例净利润水平，以及当时全国股转系统精选层设立和开市交易情况，于是公司也相应调整了 IPO 上市规划。

铁拓机械首次IPO的失利，并不冤。

在撤回创业板上市申请的当年，其营收和业绩便双双下滑，其扣非净利润更是跌至1000万出头。

按照2021年时的基本面测算，别说继续申报创业板上市，就连北交所上市的最低标准，其也难以企及。

幸运的是，在经历了2021年的“低谷”后，于2022年正式递交新三板挂牌的当年，铁拓机械的营收和利润又突然奇迹般地恢复到了2020年时的水平。

数据显示，2022年，铁拓机械当期营收共录得3.59亿，创下了其2018年以来的新高，扣非净利润虽未能回到2019年时突破4000万的近年最高规模，但也达到了接近2020年时的约3722.6万左右。

2022年业绩的回暖，虽然难以让铁拓机械重返创业板申报的队伍，但已足够其满足北交所上市的财务要求。

不过，无论是2021年时突至的业绩低谷，还是2022年又幡然回春的基本面，铁拓机械都离不开一家关联企业的“贡献”，甚至从一定角度看，这家企业可谓是铁拓机械的业绩“调节器”。

铁拓机械除了直接销售相关沥青混合料搅拌设备外，也通过与金融租赁公司合作以融资租赁的形式完成销售。

即铁拓机械将相关产品卖予金融租赁公司，再由终端用户向该租赁公司承租支付相关租金。

于是一家名为福建海西金融租赁有限责任公司（下称“海西金融”）的企业便常年出现在了铁拓机械的前五大客户名单中。

在2020年至2022年中，除了2021年，海西金融皆为铁拓机械第一大股东。

2020年，铁拓机械对海西金融的销售额高达8096.9万，占其当年总营收的23.5%。

2021年，铁拓机械遭遇营收和利润的双双大幅下滑，其中营收同比2020年减少约1亿元，这减少的营收中，有七成便来自于海西金融——2021年，海西金融为铁拓机械贡献的营收仅为1010.6万元。同比2020年减少超过7086万元。

2022年，铁拓机械业绩回暖的背后，是海西金融又重新对其“支撑”了起来，当期为其提供营收达到了7340万元。

巧合的是，海西金融另一身份实为铁拓机械的一家“关联”机构。

在海西金融中，铁拓机械持有其2.92%的股份，为其第四大股东。

铁拓机械是否存在通过海西金融的租赁模式进行业绩调节的可能？其与海西金融的交易真实性是否存疑？

或许一切皆有可能。

2021年，即铁拓机械撤回创业板上市申请开始筹谋下一步资本规划之后，其业绩在大幅波动的同时与同行可比企业的变动趋势呈现截然相反之势。

如铁拓机械2021年和2022年营收分别为2.44亿元、3.59亿元，各期收入变动率分别为-29.07%、 47.10%，扣非净利润的同比变动率分别为-72.49%和248.39%。

但与铁拓机械可比的另一家同行企业德基科技，其在2021年营收却同比增长13.27%，在2022年营收又同比下滑19.53%。

同样另一家同行可比企业森远股份，在2022年铁拓机械营收大增47.1%的同时，其营业收同比下滑19,13%。

铁拓机械将部分订单未能在相关年度内进行验收作为了业绩与同行可比企业变化趋势不一的理由之一。

那么，铁拓机械是否存在通过调控与关联企业海西金融之间的验收时间来调整营收的可能呢？

这便可能需要铁拓机械给出进一步的解释。

于是，外界可以得见，在北交所对铁拓机械进行的三次上会前的审核问询中，皆连续三次对铁拓机械在近两年中业绩的真实性、合理性进行了反复追问，要求其反复说明融资租赁业务确认的准确性、收入的真实性和业绩波动的合理性，并一再要求其“进一步量化分析期后收 入持续性、稳定性”。

时间进入2023年，海外业务的暴增，成为了铁拓机械此次闯关北交所上市的最大亮点。

仅在2023年上半年，在海外业务，尤其是在俄罗斯市场的大力加持下，铁拓机械仅用了半年时间，其所获得的扣非净利润便几乎与2022年全年持平。

据铁拓机械披露的2023年中报显示，2023年1-6月，其营业收入共计2.34亿，对应的扣非净利润已高达3647.5万。

按照2023年上半年的业绩水平，其全年扣非净利润规模很可能将超过8000万。

业绩高涨的背后，铁拓机械的风险也同样在放大。

正如上述所言，2023年上半年业绩的大涨，主要来自于其对俄罗斯市场的依赖。

数据显示，仅2023年1-6月，其来自于俄罗斯市场的收入便高达8070.65万，占当期营收比重的35%，远超过2022年全年水平——在2022年中，铁拓机械来自于俄罗斯的收入总计约为6790.04万。

在俄罗斯市场突然爆发式增长的同时，铁拓机械在国内市场的销售瓶颈也更愈加凸显。

据叩叩财经获得的一组数据显示，自2019年以来至今，其铁拓机械的境内年销售金额除2021年跌至1.4亿左右后，其余几年皆在2.4亿左右徘徊，一直难有突破。

2019年至2022年间，铁拓机械的境内营收分别为2.45亿、2.42亿、1.4亿和2.44亿，即便是2023年上半年，其来自于境内的营业也仅有1.20亿，尚不及2022年的一半。

在国内市场瓶颈效应明显之际，铁拓机械在俄罗斯市场的持续性和成长性，便无疑成为了其今后几年业绩增长所面临的最大不确定性。

于是，向俄罗斯销售大幅增长的可持续性问题，也成为了继铁拓机械在上市报告期内业绩的合理性和真实性问题后，又一被监管层在对其下发的三轮问询函中皆提及的关键。

与监管层审慎的态度不同，对于俄罗斯市场，铁拓机械则显得颇为乐观，其回复监管层的相关质疑时称“对俄罗斯市场有较为深刻的理解，针对俄罗斯市场特点拥有丰富技术积累，产品能够更好的满足当地客户需求”、并表示公司在中小型设备生产研发和俄罗斯市场技术需求方面，有深入理解和丰富积累，“公司相关技术短期内被竞争对手替代存在一定难度”。

不过，铁拓机械的解释与说明是否能获得监管层的采信，还需时间来证明，毕竟，在当年申报创业板IPO时，其也曾在回复深交所有关其业绩的持续性风险的问询时信誓旦旦地称“发行人2020年不存在经营业绩下滑的情况，不存在影响发行人持续经营能力的情况”。

但就在上述回复才刚刚递交一个月，铁拓机械便直接被“打脸”——因业绩的持续性问题撤回了创业板上市申请。

数据显示，2020年当期扣非净利润同比下滑超过5%。此后的2021年，同比下滑超过70%的扣非净利润，也让“不存在影响发行人持续经营能力的情况”的答复成为了空口笑谈。

2）多起问询反馈罕被要求“重新回答”，中泰证券执业能力遭诟病

在国信证券保驾护航其创业板上市失败后，铁拓机械便将自己再度闯关资本市场的命运转交到了中泰证券手中。

就北交所的保荐经验和所占市场份额而言，铁拓机械是有足够的理由选择中泰证券的。

虽在沪深IPO的保荐市场中，中泰证券难以与老牌投行们并驾齐驱，但在北交所上市保荐业务中，中泰证券则不遑多让。

据叩叩财讯统计，截止到2023年11月15日，即北交所开始两周年之际，中泰证券共成功保荐了11家企业实现北交所上市，在所有券商中排名第六。

反观国信证券，仅成功保荐过3家企业于北交所挂牌。

不过，在铁拓机械的北交所上市保荐中，经验丰富的铁拓机械却马失前蹄，其履职能力的执业专业性一再遭到监管层的诟病。

在北交所对铁拓机械下发的第二轮问询函中，监管层更是少见地在多处点名要求铁拓机械及其中介机构人士“重新回答”首轮问询函中提出的相关问题。

“一般监管层如果对某一质疑的问询答案未获得其认可，便会在此后的几轮问询函里不断就相关内容进行追问，但如铁拓机械般，交易所直接明确喊话其‘重新回答’的，可以说是非常罕见了，这也说明相关中介机构尤其是保荐人，尽职调查或不尽责，回复内容质量把控不够。”上述资深保荐代表人告诉叩叩财讯。

据叩叩财讯统计，北交所明确喊话要求铁拓机械及其中介机构“重新回答”的问题主要涉及三方面。

在首轮问询中，监管层曾质疑铁拓机械与海西金租交易的公允性，要求铁拓机械及其上市保荐机构“结合产品结构产品价格的具体差异情况，说明发行人签订的融资租赁销售合同与普通销售合同的定价原则是否存在区别；说明通过融资租赁销售的产品价格与公开市场 的公允价格的定价模式、实际价格是否存在明显差异，并说明原因”。

但在回复函中，对公开市场价格比价时，铁拓机械仅选取一家公司进行比价，被北交所认为论证不充分，于是要求其“重新回答”相关质疑。

同样，在首轮问询中，北交所要求铁拓机械“说明各期主要项目、跨期项目的合同签订时间、发货时间、收货时间、验收时间、收入确认时点、开票时点，说明时间跨度存在异常的项目具体情况及合理性”，但铁拓机械及其中介机构仅选取约收入占比 20%的项目进行分析，该题目，也在第二轮问询中，被北交所点名要求“重新回答”。

此外，在第二轮问询中被明确要求“重新回答”的还有关于铁拓机械“2021 年原再生一体式设备收入下滑、其他产品未受大幅影响的原因；终端客户融资租赁结算方式 的收入下滑、普通结算方式收入未有下滑的原因”。

“请中介机构质控、内核等成员严格把关申报材料和回复文件质量，说明对申报材料及回复文件履行的质量把关工作流程、所提意见、解决情况及最终结论”，面对诸多被认为论证不充分到需要“重新问答”的问询，北交所申明道。

“发行人、保荐人对于审核问询的回复，与招股书一道，同样是上市申请文件的组成部分，发行人、保荐人应当保证回复的真实、准确、完整，尤其是在‘以信息披露为核心’的注册制之下，问询及回复对上市的成功与否几乎起到了决定性作用。”上述资深保荐代表人坦言，招股书或问询回复文件质量低下，既有发行人的责任，更有保荐人等中介机构的责任，作为中介机构，应强化责任意识，端正执业态度，勤勉尽责，切实提高执业水平与执业质量。

（完）