董事会阻击“新势力”，庚星股份内斗升级引监管关注

自从年初变更控股股东后，庚星股份（600753.SH）新老控股股东之间的纷争即摆上了台面，引起了外界广泛关注。

而今，双方矛盾在公司原控股股东被证监会立案调查后进一步发酵，新控股股东提出全面改组董事会的要求，被公司现董事会拒绝。

上交所已就此事发布监管工作函，要求公司董事会充分保障相关股东依法合规行使股东权利，确保公司内部治理规范运作；要求新控股股东充分保障上市公司和其他股东利益，维护公司治理规范运作和生产经营稳定。

新控股股东：业绩亏损较大，董事未履行职责

6月14日，庚星股份公告称，公司收到持有24.10%公司股份的股东浙江海歆能源有限责任公司（下称“浙江海歆”）以邮件形式提交的“关于要求增加临时股东大会临时提案的函”。

第一财经记者注意到，浙江海歆上述函件的诉求为罢免目前包括庚星股份董事长梁衍锋在内的8名董事、一名监事。

浙江海歆在函件中表示，庚星股份自2022年以来发生或存在多项违规事实。

浙江海歆列举了庚星股份的违规情况，包括：“原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等，导致被福建证监局出具一次警示函并记入诚信档案；被上交所通报批评一次、监管警示一次；现因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。”

“庚星股份2023年及2024年一季度业绩出现较大亏损，存在对个别少数企业的大额应收账款，并有逾期情况，面临巨大财务风险，2022年度及2023年度财务报告均被审计机构出具保留意见。”浙江海歆方面表示。

浙江海歆表示：“2023年一季度末，庚星股份已出现未弥补亏损达到实收资本三分之一，但此后一年时间未就此召开临时股东大会，违反公司法、公司章程规定，此后12个月期间累计亏损达6400多万元。”

浙江海歆方面认为，上述情况说明庚星股份本届董事会相关董事、本届监事会未能依照公司法、公司章程等法律、法规、规范性文件、公司章程及相关监管规则的要求履行职责，违背勤勉义务和忠实义务。

除罢免现任董事外，浙江海歆还提交了关于补选公司第八届董事会非独立董事、补选公司第八届董事会独立董事和补选公司第八届监事会非职工代表监事的3份议案。

值得注意的是，就浙江海歆提出改组公司董事会的前一日，庚星股份刚刚披露公司原控股股东中庚集团，因涉嫌信息披露违法违规，被证监会立案调查。庚星股份自身也处于被立案调查的程序中，因庚星股份涉嫌信息披露违法违规，证监会于去年12月决定对公司立案，目前调查结果尚未出炉。

提案遭董事会否决

作为回应，董事会以1票同意，8票反对，0票弃权的投票结果，决定对这则临时提案不予提交股东大会审议。8票的反对正是来自被要求罢免的梁衍锋、倪建达、汤永庐、徐红星、杜继国、封松林、张立萃、张秀秀。

庚星股份现有8名董事会成员，在投出否决票后，对浙江海歆方面的指控一一予以回应，认为其指责缺乏有关证明资料，缺乏事实依据。

在内控方面，8名董事回应称：公司发现原控股股东及其关联方资金占用、关联交易未履行程序未披露、业绩预告差错等违规事项后，均严格履行相关审议程序及信息披露义务，处罚出炉后公司也均按照监管要求落实整改措施；公司因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案事项尚在调查中，调查结果尚未定论。

在公司业绩方面，8名董事回应称：公司业绩出现较大亏损，主要系公司推动战略转型，战略性收缩原大宗商品贸易业务规模，且新业务尚处于起步阶段，暂未形成较大规模性收入，同时，各项成本、费用大幅上升导致；公司2022年、2023年与关联方的关联交易形成的应收账款存在大额逾期，公司加强应收账款管理，有关款项均已收回。

总结来看，8名董事一致表示，本次浙江海歆拟无故罢免公司董事、监事，且提名前期均未参与公司生产经营的董事候选人、监事候选人，不利于公司经营管理的稳定性及决策的连续性，不利于公司可持续发展，同时可能损害全体股东尤其中小投资者利益。浙江海歆所列临时提案均不符合有关法律、法规相关规定，均不予提交股东大会审议。

事实上，早在年初浙江海歆入驻后，庚星股份相关股东与目前董监高之间的矛盾就已出现端倪。

今年一季度，浙江海歆通过拍卖形式成为庚星股份控股股东。3月初，庚星股份公告，其前控股股东中庚集团所持股份被司法拍卖。竞买人浙江海歆以每股单价7.09元、总价约3.9亿元，竞买成交5550万股。

“本次权益变动完成后，上市公司的控股股东由中庚置业集团有限公司变更为浙江海歆，实际控制人变更为钟仁海先生。”庚星股份表示。

今年5月20日，庚星股份召开2023年年度股东大会，包括“为全资子公司提供担保额度预计”等三项议案在彼时股东大会上遭到了大比例反对。

前有议案被否定，后有新股东“逼宫”罢免老董事，庚星股份新老股东之争或才刚刚开始。