对赌上市失败，卖身青岛国资未果，国融证券急寻西部证券接盘

因对赌上市失败而陷入回购困境的国融证券股份有限公司（下称“国融证券”）大股东北京长安投资集团有限公司（下称“长安投资”）再一次为国融证券找到了新的接盘方——西部证券（002673.SZ）。

在此之前，长安投资曾试图将国融证券卖给青岛国资，而在收购终止后，长安投资至今未能全额偿还买家当时支付的收购定金，使得自身债务情况进一步复杂化。

而在谋划卖给青岛国资前，长安投资因对赌上市失败及前述收购累积的债务金额已逾20亿元人民币。该公司所持有的各类持牌金融机构股权亦遭法院冻结。在如此复杂情势下，西部证券化身“白衣骑士”入局，多少有些“火中取栗”的意味。

“卖身”失败

2024年6月21日，西部证券发布了《关于筹划股权收购事项的提示性公告》。该《公告》称，“基于自身发展需要，正在筹划以支付现金方式收购国融证券控股权事项，具体收购股份比例以最终签订的股份转让协议为准”。

目前，国融证券控股股东为长安投资。穿透来看，该公司法人侯守法应为国融证券实际控制人。公开工商信息显示，长安投资持有国融证券70.6093%的股权。剩下的股份中，长安投资参股的内蒙古日信投资（集团）有限公司（下称“内蒙古日信”）持有4.1276%的股份；杭州普润星融股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“杭州普润”）等5家有限合伙型私募基金持有总计21.0627%的股份；其余股东则为地方国资或其他企业。

对比收购方与拟收购标的来看，西部证券的总资产约为国融证券的5.46倍，净资产约为6.9倍。西部证券2023年年报显示，截止到2023年底，该公司资产总额为962.21亿元，归属于上市公司股东的净资产为279.44亿元。国融证券2023年年报显示，该公司总资产176.75亿元；所有者权益合计40.25亿元。综合展业情况与规模来看，西部证券处于行业中游水平，而国融证券属于小型券商。

值得注意的是，在本次西部证券拟收购国融证券控制权之前，长安投资曾与青岛地方国资青岛国信发展（集团）有限责任公司（下称“青岛国信”）谋划过类似交易。2021年4月7日，青岛国信发布公告，称为收购国融证券，已与各方签订股权转让协议及增资协议。根据当时的公告，青岛国信拟以45.38亿元受让国融证券股东所持7.38亿股股份，并出资23.03亿元认购国融证券新增股份3.75亿股。收购完成后，青岛国信持有国融证券股份比例将超过50%，取代长安投资成为控股股东。公告还称，以上协议已经过青岛国信内部决策程序，但仍待青岛市国资委审批以及证监会及派出机构审批。

然而上述交易最终未能完成。2022年1月12日，青岛国信发布了《关于终止收购国融证券股份有限公司的公告》。其称，“鉴于本次交易的先决条件未能成就，本次收购终止”。当时，对于交易终止的原因，有分析认为是“交易价格过高”。根据青岛国信方面披露的交易细节，68.42亿元购买11.13亿元国融证券股份，对应每股价格为6.1473元/股，彼时对应市净率（PB）为2.68倍；而在此前同类交易中，基本不超过2倍PB。

四面楚歌

在交易终止后，长安投资却因为交易定金又陷入与青岛国信的纠纷中。据媒体报道，2023年9月，青岛国信因“借款合同纠纷”起诉长安投资及其关联方。二者纠纷的根源，是青岛国信为收购国融证券而支付给长安投资的4亿元定金。虽然交易告吹，但长安投资方面始终未能偿还该笔款项。

如此窘迫的情景，主要还是由于长安投资与前述5家小股东签订的对赌上市失败导致。据媒体此前报道，国融证券2016年增资扩股时，杭州普润作为新晋的第二大股东，带领天津吉睿企业管理咨询合伙企业（下称“天津吉睿”）、横琴鑫和泰道投资管理中心、北京用友科技有限公司、宁夏远高实业集团有限公司在内的5家机构共投入16.23亿元、以4.98元/股价格认购国融证券增发的3.26亿股，而作为交换条件长安投资须确保国融证券在未来5年完成上市。然而，由于受到业绩、市场等多方面的影响，国融证券未能如愿上市，从而触发了长安投资高达20亿元的回购义务。

由于长安投资未能履行回购义务，其持有的持牌金融机构股权亦不断遭到法院冻结。裁判文书网显示，自2022年以来，长安投资持有的北京首创期货有限责任公司的股份、国融证券的股份、内蒙古银行股份有限公司的股权先后遭到冻结。2024年1月9日，长安投资又新增一条被执行人，执行法院为北京市第二中级人民法院，执行标的为19.59亿元。综合各方面信息来看，长安投资已逐渐陷入“四面楚歌”的困境当中。

尽管长安投资债务纠纷繁多，且此前曾有拖欠交易定金不还的劣迹，但西部证券却依然试图入局收购国融证券。如果西部证券“执意”完成收购，上述债务问题如何解决好将或是收购的关键。(本文首发于钛媒体APP,作者|陈齐乐)