赣榆区数据局：为您讲解新《公司法》 关于公司股东的八项新规定

2024年7月1日，全国人大常委会审议通过的新《公司法》将正式施行，其中删除了2018年《公司法》16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改112个条文，与公司管理人员和股东有关的规定均发生了多项变化，本文将和大家分享在新《公司法》中，公司股东的权利和义务都有哪些新规定。

一、关于股东出资期限的限制

新《公司法》第四十七条规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。本法实施前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，应当逐步调整至本法规定的期限以内。根据国务院关于实施《中华人民共和国公司法》注册资本登记管理制度的规定（征求意见稿），将设置三年过渡期，即出资超过法定期限的公司，应当在2024年7月1日-2027年6月30之间进行出资期限调整。

二、多股东间的出资连带责任

合伙设立公司一定要确认全部股东在五年内实缴到位。根据新《公司法》第五十条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

三、新增股权、债权作为非货币财产的出资形式

新《公司法》第四十八条第一款规定：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。此条规定，新增了用股权、债权的出资形式，但股权、债权出资属于非货币财产出资，应当经过严格的评估程序，并办理相应的产权过户、权利转让等手续，出资才合法有效。

四、新增股东失权制度

顾名思义，失权即股东丧失股权，是新《公司法》的一大亮点，有利于公司清除一些“僵尸股东”。根据新《公司法》规定，股东失权应同时满足三个条件：

1.股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资；

2.公司向该股东发出载明宽限期的书面催缴书，期满仍未履行出资义务；

3.经公司董事会决议向该股东发出书面失权通知，失权自通知发出之日生效。

丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

五、老股东仍有可能对已转让的股权负责

新《公司法》第八十八条规定，股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

所以在受让股权时，务必核实是否出资到位，避免承担不必要的责任。

六、新增控股股东损害其他股东利益，其他股东有权要求公司回购股权的规定

新《公司法》第八十九条第三款规定：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

此条规定，增加了中小股东权益受损时的救济渠道。在权益被控股股东严重损害时，可以要求公司回购股权。

七、明确规定股东可以要求查阅会计凭证

新《公司法》第五十七条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿会计凭证的,应当向公司提出书面请求说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面签复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

原《公司法》未对股东可否查阅会计凭证作出规定，实践中对此亦有不同观点。全国各地人民法院，包括最高人民法院审理的类案对该问题的认识和做法不尽统一，即使同一高级人民法院对该问题的认识和做法都不尽统一。有的法院支持股东查阅公司会计凭证，而有的法院则不支持股东查阅会计凭证。此条规定，解决了这一争议。

同时，新《公司法》还规定，股东可以要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，扩大了股东知情权范围。

八、其他需要知晓的新规定

1.新《公司法》删除了关于一人有限公司公司的特别规定，即根据新法，同一个自然人可以投资设立多个一人有限公司，自然人独资公司可以投资设立其他法人独资公司。

2.新《公司法》第八十六条第一款规定：股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册;需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。

3. 各位公司股东应当知晓，新《公司法》规定公司法定代表人由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。