新公司法涉分公司、子公司、母公司规定梳理

有限责任公司和股份有限公司根据生产经营的需要，可设立

分公司

。分公司是相对于

总公司或本公司

而言的，属于总公司的分支机构，也可以说是总公司的一个组成部分。分公司没有独立的财产，其财产属本公司所有；分公司不独立享受权利和承担义务；分公司经营所得归属于本公司，其债务和其他责任也归属于本公司。虽然分公司可在本公司授权范围内以自己名义进行业务活动，也可代表本公司进行诉讼，但行为和诉讼效力及于本公司。简言之，无论是在法律上还是经济上，分公司都不具有独立性，不具有独立法人资格

，其民事责任由总公司承担。

有限责任公司根据生产经营的需要可以设立

子公司

。子公司是相对于

母公司

而言的，它是独立于向它投资的母公司而存在的主体。

子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上是具有独立的法人资格，其独立性主要表现为：拥有独立的公司名称和公司章程、独立的组织机构、独立的财产且自负盈亏、独立核算；能以自己的名义进行各类民事活动；能独立承担公司行为所带来的后果和责任。

对公司法而言，涉及分公司、子公司等的规定往往指向权利义务主体、责任主体问题，属较为重要的内容。

2024年7月1日

，修订后的

《公司法》

将开始施行。此次修订后的公司法共

5处

分公司

8处

子公司

2处

母公司

（已

标黄

处理），公司法语境下并无总公司的表述。现将上述规定分类梳理汇总如下（左栏为修订后的新公司法条文，右栏为原公司法条文及关联规定，下面为要点解读。点击图片可放大，浏览更清晰。因节选篇幅原因，条文所附案例及部分关联规定并未一并纳入）：

一、新公司法涉“分公司”条款

二、新公司法涉“子公司”条款

三、新公司法涉“母公司”条款

节选自

《新公司法条文对照与重点解读》

中国法制出版社2024年1月版

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