IPO在审企业该如何更换中介机构？北交所提示这三项
中新经纬8月21日电 (丁丹)中新经纬21日获悉，北交所近日向业内下发了《发行上市审核动态2024年第2期(总第10期)》(下称审核动态)，通报了北交所今年上半年的审核概况、暂缓审议及审议不通过情况，并进行了相关问题解答、案例分享等。
北交所提示在审期间申请更换保荐机构、证券服务机构的发行人，应注意更换程序、复核要求、专项说明及承诺函要求等三大事项。中新经纬注意到，今年以来，已有多家中介机构因违规被暂停资格，包括华西证券、大华会计师事务所、天职国际会计师事务所等。
更换中介应注意三大事项
在审核动态中，北交所指出，依据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》的相关规定，在审期间出现“发行人的保荐机构以及律师事务所、会计师事务所等证券服务机构被中国证监会依法采取限制业务活动、责令停业整顿、指定其他机构托管、接管等措施，或者被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件的纪律处分，尚未解除”的，北交所将中止发行上市审核。发行人根据规定需要更换保荐机构或者证券服务机构的，应注意下列三大事项。
一是更换程序。在审期间出现前述情况，发行人、保荐机构和证券服务机构应当及时报告北交所，北交所中止发行上市审核。发行人、保荐机构和证券服务机构未及时告知北交所，北交所经核实符合中止审核情形的，将直接中止审核。发行人根据规定需要更换保荐机构或者证券服务机构的，更换后的保荐机构或者证券服务机构应当自中止审核之日起三个月内完成尽职调查，重新出具相关文件，并对原保荐机构或者证券服务机构出具的文件进行复核，出具复核意见，对差异情况作出说明。在规定时限内完成相关事项后，发行人、保荐机构应当及时告知北交所。北交所经审核确认后，恢复审核，并通知发行人及其保荐机构。
二是复核要求。复核报告应明确复核的范围、对象、程序、实施过程和相关结论，明确发表复核意见。北交所审核中重点关注更换后的保荐机构或证券服务机构复核内容是否完整、复核程序是否合规、复核结论是否明确，更换后的保荐机构或证券服务机构及签字人员是否具备从业资格以及相关执业情况。
三是专项说明及承诺函要求。更换中介机构的过程中，发行人、保荐机构应当出具专项说明(更换保荐机构的，由更换后的保荐机构出具专项说明)，变更前后的中介机构或签字人员均应当出具承诺函。专项说明或承诺函应当说明变更原因、变更后中介机构或签字人员的基本情况(从业资格、执业情况)等内容，还应当对变更前后中介机构或签字人员签署的相关文件的真实性、准确性、完整性等事项进行承诺。专项说明或承诺函应当由相关负责人及签字人员签字，发行人或中介机构盖章。
中新经纬注意到，今年以来，已有多家保荐机构、会计师事务所因违规被暂停资格。华西证券因在非公开发行股票保荐项目的执业过程中存在多项违规，被江苏证监局采取暂停保荐业务资格6个月的监管措施；大华会计师事务所因在上市公司年报审计中存在多项重大违规，被江苏证监局暂停从事证券业务6个月，并对3名责任人员分别处以罚款及相应年限市场禁入；因在上市公司年报审计中未勤勉尽责，制作、出具的审计报告存在虚假记载，并伪造、篡改、毁损审计工作底稿，天职国际会计师事务所日前被中国证监会罚没约2707.54万元，并处暂停从事证券服务业务6个月。
IPO终止审核涉及四大问题
审核动态显示，今年1月至6月，北交所受理30家企业的公开发行并上市申请，上市委审议通过11家，证监会注册通过6家，上市10家，终止审核 52 家，公开发行累计募资(不含行使超额配售选择权)17.96亿元。
年内发行上市终止审核的项目主要涉及哪些问题？北交所在审核动态指出，主要包括依法规范经营与经营稳定性、中介机构未按要求完成核查工作、业绩大幅下滑、会计处理不规范等4个方面。
其中在业绩大幅下滑方面，北交所举例，客户需求变动方面，C1公司主营业务为信息系统集成，受第一大客户采购需求减少影响，公司2023年净利润同比下滑86.19%；产品价格变动方面，C2公司主要产品2023年价格大幅下滑近40%，导致2023年净利润同比下滑93.95%。
审核动态中，北交所还通报了保荐机构一些低级失误的案例，如H公司申报时，保荐机构有关人员在北交所“统一门户”之“发行上市审核系统”之“发行项目信息”中将H公司项目“保荐机构信息”之“机构名”“统一社会信用代码”“法定代表人”等信息填写错误，导致该项目公开披露的信息出现错误。对于这些未能勤勉尽责的情形，北交所对相关责任主体进行了监管工作提示。
重点关注业绩真实性、独立性等问题
审核动态还提到，近期被北交所调阅保荐机构工作底稿的项目，主要涉及业绩真实性、独立性等问题。
在业绩真实性方面，北交所举例某发行人第四季度收入占比较高，且显著高于同行业可比公司，同时报告期各期12月份确认收入的占比逐步提升且最后一期显著高于前两年。又如，某发行人报告期前期无境外销售收入，报告期最后一期境外收入大幅增加且占比较高，针对相关境外客户采购需求未提供合理解释及依据。
在独立性方面，北交所举例称，某发行人营销部门办公地点与实际控制人控制的甲公司和乙公司在同一栋楼，此外，该发行人销售和管理费用率明显低于上述公司且与其存在重合客户和供应商。
在其他事项方面，北交所关注了存货真实性、资金拆借、第三方回款等问题。如某发行人报告期内第三方回款中来自客户的朋友和其他第三方的金额较高，同时其他第三方回款中存在无法识别付款方与客户关系的情形，该发行人第三方回款占比高于可比公司。
数据显示，今年1月至6月，针对3家申报项目中存在的中介机构执业质量问题，北交所采取出具警示函3次、口头警示2次、要求提交书面承诺3次，涉及2家发行人、3家保荐机构，6名保荐代表人、4名签字注册会计师等。
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责任编辑：魏薇 李中元