IPO周报：万高药业过会16个月后撤单，交易所重点问及商业贿赂

7月29日~8月4日当周，沪深交易所仅有3家企业终止审核，分别为沪市主板申报企业江苏中法水务股份有限公司；创业板申报企业新麦机械（中国）股份有限公司（下称“新麦机械”）、江苏万高药业股份有限公司（下称“万高药业”）。保荐机构分别为东吴证券、金圆统一证券、民生证券。

另外，北交所在本周公布了3家企业终止审核，分别为百琪达智能科技（宁波）股份有限公司、深圳市鸿普森科技股份有限公司、浙江春晖仪表股份有限公司，涉及的保荐机构分别为浙商证券、五矿证券、国金证券。

重点问询商业贿赂

去年3月31日过会后一直未提交注册的万高药业，于近日主动终止了IPO审核。

万高药业的主营业务包括化学药和中成药的研发、生产、销售，并对外提供药物工艺研发、生产服务。该公司自主研发生产心血管、糖尿病及其并发症、钙补充剂、抗肿瘤、消化道等多个领域用药。

2017年3月，万高药业曾向证监会申报IPO，但仅过了4个月就终止审核。对此，万高药业称，因“两票制”政策推行，公司提交申请材料后的经营环境面临重大变化，销售模式面临重大调整，另外，公司计划股权结构调整，所以，经评估后撤回IPO申请。

2018年，南卫股份（603880.SH）曾发布《重大资产重组停牌公告》，拟收购万高药业股东股份，不过，该次重组于2019年终止。万高药业称，在重组过程中，集采政策出台，对公司未来发展造成重大影响，公司从长远发展的角度出发，要进行战略转型，尤其加大研发投入力度，这与双方初始确定的合作方案存在较大分歧。

本轮IPO，万高药业经历了两轮问询，在问询中，深交所主要关注该公司的销售费用和推广活动，是否涉及商业贿赂等。上市委会议同样要求万高药业说明推广服务费的确定依据，考核推广效果的方式，是否存在商业贿赂的情形，并要求披露防范商业贿赂的具体措施。

报告期内，该公司的推广服务费分别为3.4亿元、3.18亿元、2.49亿元、1.01亿元，占主营业务收入的比例分别为53.08%、47.56%、37.77%、32.08%。

值得注意的是，裁判文书网披露的一则关于王某、潘某的受贿罪一审刑事判决书，曝光了与万高药业有关的商业贿赂案。判决书显示：2015年至2019年，被告人王某、潘某收受徐某4推销江苏万高药业有限公司的缬沙坦氢氯噻嗪平药品“回扣”共计22.1818万元。

另外，在问询中，交易所也提及该公司销售人员徐峰存在违反销售人员管理制度在外兼职的情况。

卡在了“控股股东及无实际控制人”认定

随着中国资本市场体系的不断健全和完善，越来越多的台资企业选择在大陆上市。

2022年底，台资企业新麦机械申请创业板上市，不过，在第三轮问询尚未回复前，该公司主动撤单。

招股书显示：新麦机械于1994年12月在中国江苏省无锡市设立。系中国台湾地区柜买中心上柜公司新麦企业最终控股的子公司。

新麦萨摩亚直接持有新麦机械96.38%的股份，通过全资子公司锡麦企业间接持有新麦机械0.01%的股份，合计持有新麦机械96.39%的股份，系直接控股股东。而新麦企业通过莱克有利持有新麦萨摩亚100%股权，为新麦机械的最终控股股东。

新麦企业于2007年12月10日在中国台湾地区柜买中心上柜，新麦机械称，因为新麦企业不存在实际控制人，所以，新麦机械不存在实际控制人。

招股书显示，新麦企业股权相对分散，谢顺和等谢氏家族持有新麦企业22.98%的股份，没有任何单一股东能够实际控制新麦企业，进而通过新麦企业控制新麦机械。

对此，交易所在首轮问询中要求说明新麦企业及新麦机械认定无实际控制人的原因、合理性及依据充分性，谢氏家族是否为新麦企业及发行人实际控制人。不过，新麦机械的回复显然未能令人信服。

在第二轮问询中，交易所表示，发行人及中介机构未回复首轮审核问询中“发行人认定无实际控制人的原因、合理性及依据充分性”，并要求该公司补充回复首轮问询相关问题，确保信息披露的真实、准确、完整。