交易所火速发函！

中国基金报记者 文夕

本报在8月9日对东岳硅材、东岳集团（东岳硅材控股股东）的控制权出现微妙变化作出报道（详见： ）后，吸引了监管关注。

10日早间，深交所对东岳硅材下发关注函，要求公司核实并说明东岳集团股东的一致行动协议签署的主要背景、主要内容以及一致行动期限。同时要求公司说明，是否存在管理层控制、多个股东或股东与管理层共同控制情形、主要股东是否存在谋求公司控制权的意向。

是否存在管理层控制

根据9日早间的公告显示，东岳集团的股东张建宏与另外两名股东达成协议，自2023年9月1日起以一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权，合计直接或间接行使的表决权，与东岳硅材实控人傅军持有表决权接近。

这也导致将无任何单一股东能控制东岳集团股东大会及决定东岳集团董事会半数以上成员选任，从而令东岳硅材将由傅军控制变更为无实际控制人状态。

深交所10日早间对此发出关注函。关注函对东岳硅材主要提出三方面要求。其一要求公司核实并说明上述一致行动协议签署的主要背景、协议的主要内容、一致行动期限。

同时，深交所也问及，公司主要股东及董事、监事、高级管理人员之间是否存在其他有关公司经营管理及内部控制的相关安排，是否存在管理层控制、多个股东或股东与管理层共同控制情形。更为关键的是，关注函要求东岳硅材确定主要股东是否存在谋求公司控制权的意向，是否存在其他一致行动关系或利益安排。

其二，要求东岳硅材结合上市以来主要股东持股变动、董事任免、股东大会表决、公司经营管理决策等情况，及上述一致行动关系成立后主要股东持股比例、经营决策管理权及董事提名权的调整安排等，说明认定无实际控制人的原因及合理性。

其三，深交所还要求公司说明，变更为无实控人状态是否对公司日常经营管理、内部控制有效性及控制权稳定性造成重大不利影响。

管理层与国资联手

根据东岳硅材9日早间披露的公告显示，该公司近日收到控股股东东岳集团告知函，东岳集团的股东张建宏与另外两名股东齐信投资管理（淄博）有限公司及Dongyue Wealth Limited达成协议。

根据协议，自2023年9月1日起，上述两名股东均以与张建宏一致的方式行使持有的东岳集团股权的表决权。记者注意到，齐信投资管理（淄博）有限公司背后实际有着淄博当地国资背景，淄博市财政局间接持有该公司50%股权。

此前，东岳集团的最大单一股东为傅军，而傅军则通过旗下新华联国际（由新华联控股全资间接控股）直接和间接持有东岳集团的表决权为23.12%。而张建宏在此之前只持有东岳集团11.81%的表决权，但结成一致行动人之后，张建宏一方拥有表决权则达到19.39%。

这也意味着，自9月1日起，张建宏一方与傅军拥有东岳集团表决权的股份比例将较为接近，任一股东均无法对东岳集团股东大会决议产生重大影响，均不能通过实际支配的股份表决权决定其董事会半数以上成员选任。同时不存在能够实际支配东岳集团行为的股东或实际控制人，东岳集团从而变为无实控人状态。

而由于东岳集团通过东岳氟硅科技集团持有东岳硅材57.75%股份，因此，岳集团的无实控人状态也传递至东岳硅材。

资料显示，张建宏不仅是东岳集团的股东、董事会主席，还担任东岳集团行政总裁职务，显然代表着公司管理层，而傅军则代表着新华联控股一方。有业内人士分析指出，张建宏这一微妙变化，意在“狙击”外部资本通过新华联控股项目重整，进而对“东岳系”两家上市公司实施控制。

记者观察发现，目前在东岳集团的董事会中的5名执行董事中，包括傅军在内，有三名执行董事拥有新华联方面的背景。而在东岳硅材董事会6名董事中，拥有新华联背景的董事有两名。

避免“控制权旁落”

而就在8月8日，电解液龙头多氟多被曝光有意参与新华联控股的重整。市场消息猜测，多氟多合作参与新华联控股的破产重整，目的是进而谋求东岳集团控股权。

多氟多火速公告予以澄清，证实了确实与东方资产联合报名参与新华联控股、新华联矿业有限公司破产重整投资人的招募和遴选。该公司表示，双方合作模式系拟成立投资联合体的方式报名参与，且投资联合体预计由东方资产深圳市分公司以东方资产名义牵头组建，拟采用有限合伙企业的组织形式。

除了多氟多之外，同样位于山东淄博的联创股份也看上“东岳系”两家上市公司。在7月9日，该公司曾宣布拟出资5亿元与第三方组成“联合体”作为意向投资人，参与新华联控股破产重整投资。

联创股份在当时公告中透露，在2023年3月13日，重整投资人第一轮遴选评审工作就已经结束，联创股份作为牵头投资人的“联创联合体”入选第二轮遴选评审，成为三家候选重整投资人之一。

其实，上市公司股东通过结成一致行动人的方式，“狙击”外部资本案例屡见不鲜。日前，“宝能系”与“火炬系”的控制权之争历历在目。而在早年，在金科股份身上，其实控人也曾通过与一致行动人“结盟”，抵御融创中国的股权争夺。

华南某律所一位资深律师告诉记者，一般而言，结成一致行动人最主要的作用在于把握公司的控制权，避免“大权旁落”，但并不是适合所有的公司，对于股权结构较为分散的公司比较适合。

但他同时表示，在一般情况下，一致行动人结成首先在某种程度上动摇了公司章程约定的股权结构、表决等事项，可能威胁到股东利益格局和有控制权的大股东利益。其次，动摇了公司股东的“人合”基础，进而打破公司原有决策程席、经营方针的稳定性。就好比“披着合法外衣的拉帮结派”，他表示。

编辑：舰长

审核：木鱼

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