金融监管总局：保险公司开展不动产投资，应防止股东、实控人等利用关联交易损害公司的利益

险资不动产投资又有新指引。

12月20日，国家金融监督管理总局发布的《保险资金运用内部控制应用指引第5号——不动产投资》（下称《指引》）要求，保险公司开展不动产投资，至少要关注资产负债错配风险、市场风险、流动性风险、法律合规风险及操作风险等。

所谓不动产投资，指的是包括以物权或项目公司股权方式持有的投资性不动产以及主要投资于此类资产的股权投资基金等不动产金融产品。《指引》明确，保险公司委托保险资产管理机构投资不动产金融产品，保险资产管理机构参照《指引》有关要求执行。

根据《指引》，保险公司开展不动产投资，应当遵循相关法律法规及监管要求，建立覆盖底层资产的关联交易控制机制，履行关联交易审批及信息披露、报告等职责，防止股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等利用关联交易损害公司的利益。

《指引》要求，保险公司开展不动产投资，要设置相应的部门或岗位，明确相关部门或岗位的职责权限，确保不动产投资业务不相容部门或岗位相互分离、制约和监督。在岗位设置上，则要合理设置不动产投资相关岗位，配备符合监管要求、具有不动产投资相关经验的专业人员。

具体来看，保险公司开展不动产投资，要建立覆盖项目筛选、立项审批、尽职调查、商务谈判、投资决策、协议签署、交易执行、投后管理等各个业务环节的操作流程或操作细则，明确各个环节、有关岗位的职责要求、衔接方式及操作标准。保险公司要定期检查和评估不动产投资相关制度的执行情况。

在项目筛选和立项上，保险公司以物权或项目公司股权方式投资不动产，要建立项目筛选和储备机制，根据资产配置计划建立项目储备库，明确项目筛选原则及入库标准。对拟投资的不动产项目进行初步筛选后，具备投资价值的项目，由投资执行部门或岗位按照程序提交投资决策机构或其授权机构或授权人员进行立项审批。

《指引》明确指出，保险公司开展不动产投资尽职调查，重点关注以下要素：

（一）拟投资的不动产项目的产权状况、区位状况、管理权状况以及土地使用年限等；

（二）以物权方式投资不动产的，重点关注拟投资标的权证状况、权证限制状况等；

（三）以项目公司股权方式投资不动产的，重点关注项目公司产权归属、资产抵押、负债状况、经营范围、不动产用途、法律诉讼等；

（四）投资不动产金融产品的，重点关注投资机构的投资管理能力、产品的合法合规性、基础资产的可靠性和充分性，及投资策略和投资方案的可行性等；

（五）其他影响交易安全和保险资金投资安全的要素。

保险公司投资不动产金融产品，要与投资机构签订投资合同或者协议，载明当事人权利义务、管理费率、业绩报酬、管理团队关键人员变动、投资机构撤换、利益冲突处理、风险防范、信息披露、异常情况处置、资产退出安排以及责任追究等事项。保险公司要通过法律文件约定等方式，确保投资不动产金融产品形成的财产独立于投资机构、托管机构和其他相关机构的固有财产及其管理的其他财产。

在投资决策方面，《指引》强调，保险公司开展不动产投资，要建立符合公司治理要求的投资决策体系，明确各层级、环节、部门和有关岗位的职责，严格按照内部投资决策流程、授权制度执行。同时还要建立和完善投资决策保障机制，如文件管理、回避机制、项目团队责任制、决策执行跟踪督办、责任追究等。

在投后管理上，《指引》指出，应当根据监管规定加强投后管理，建立以风险控制为主导的投后管理制度和流程。要严格规范项目公司名称，限定其经营范围，项目公司不得对外进行股权投资。

对于不动产投资的投后管理要点，《指引》列出了多项内容，包括：

（一）项目权属情况，项目建设运营和财务等情况；

（二）项目公司及其股东的重大股权变化、高级管理人员的重大变化、重大资产变动、重大违法违规及重大法律纠纷等情况；

（三）项目公司、托管人履职能力及勤勉尽责情况；

（四）项目的信息披露情况；

（五）项目的后期开发进展、后续融资和投资资金使用情况，项目估值情况，资产风险分类及资产减值准备计提情况；

（六）抵质押物、增信措施的有效性及变化情况；

（七）项目开发不同阶段的相关权证办理及过户情况；

（八）项目风险处置情况，包括项目展期、诉讼、清收等；

（九）其他影响保险资金投资安全的事项。

《指引》要求，保险公司要建立不动产投资项目退出的决策机制及相关流程，持续追踪不动产行业政策，采取项目走访检视、项目公司治理管理、投资契约管理等方式，定期跟踪投资项目经营情况与财务状况，分析、识别项目退出时机，并按照退出决策机制及相关流程适时推进项目退出。保险公司要保留项目退出决策及执行的书面文件。