京、津同仁堂或“握手言和”，同业竞争引关注

12月19日，上市公司北京同仁堂股份有限公司（简称“同仁堂”）发布公告，其控股股东中国北京同仁堂（集团）有限责任公司（简称“北京同仁堂集团”）近日取得天津同仁堂集团股份有限公司（简称“天津同仁堂”）60%股份的控制权，并承诺，五年内进一步解决天津同仁堂及其控制的企业与同仁堂及其控制的企业之间个别非主要产品相同的情况，避免同业竞争。

同仁堂在谈及上述事件影响时表示，公司目前暂无收购天津同仁堂的计划。但亦提及，在机会恰当时，将与北京同仁堂集团协商，将天津同仁堂纳入上市公司。北京同仁堂与天津同仁堂的百年品牌纠纷或将告终。

京津同仁堂品牌纠纷由来已久

北京同仁堂与天津同仁堂并无关联，但两者关于字号的纠纷由来已久。

据两家同仁堂的官网和网上公开资料，北京同仁堂的品牌始创于1669年（清康熙八年），天津同仁堂前身起源于清朝时期的张家老药铺。在北京同仁堂发展过程中，曾因资金周转问题，当时的北京同仁堂当家乐平泉不得不对外招股。天津同仁堂创始人、乐家女婿张益堂入股北京同仁堂，开始统领经营、分管制药。之后张益堂从北京同仁堂赎回股份，去天津另立门户“京都同仁堂张家老药铺”，除了自己制药，还代销北京同仁堂的成药。此后还曾使用京同仁堂和记、天津同仁堂制药厂等名称开展药品经营活动。2002年天津同仁堂制药厂改制为天津同仁堂股份有限公司，2008年更名为天津同仁堂集团股份有限公司并一直沿用至今。

此前媒体报道，北京同仁堂和天津同仁堂在民国时期就因为品牌问题打过官司。2021年8月6日，在天津同仁堂递交上市招股说明书不久，北京同仁堂集团又将天津同仁堂作为被告之一，向北京知识产权法院提出侵害注册商标专用权及不正当竞争纠纷的诉讼，诉讼请求天津同仁堂停止侵害原告注册商标专用权；立即停止使用“同仁堂”字号、变更企业名称，变更后的企业名称中不得含有“同仁堂”或者与“同仁堂”构成近似的字样；同时还要求天津同仁堂停止不正当竞争行为，赔偿原告经济损失及合理支出费用5000万元，并承担本案诉讼费用。

北京同仁堂集团亦在2021年8月13日在官网发表声明称，集团是“同仁堂”字号的唯一合法承继者，是“同仁堂”商标的唯一合法持有人。任何未经许可擅自对同仁堂商标字号的使用、仿冒、混淆等行为，均构成侵权和不正当竞争。天津同仁堂与集团不具有同源关系，不是集团的子企业或分支机构，也不具有任何关联关系。天津同仁堂未经许可擅自使用与同仁堂集团“同仁堂”文字和“同仁堂”注册商标高度近似的侵权标识，并通过企业名称文字突出使用、虚假宣传等方式引起混淆，侵害了同仁堂集团注册商标专用权等权利，并构成不正当竞争，已向法院提起诉讼。

天津同仁堂曾计划IPO上市，其在招股说明书（上会稿）中坦言，若法院支持原告提出的部分或全部诉讼请求，可能导致公司面临需要变更公司名称、承担一定经济赔偿的风险。如果因本次诉讼变更公司名称，可能会对公司未来新业务开拓中的市场形象、声誉造成一定的负面影响。

不过，天津同仁堂2021年8月24日在官网发布声明称，天津同仁堂的企业名称、字号和商标等均系合法取得，具有悠久的历史渊源。2006年，商务部认定天津同仁堂（注册商标：太阳）为首批“中华老字号”，天津同仁堂注册并使用的“太阳”商标于2012年被原国家工商行政管理总局商标局认定为“中国驰名商标”。

京津同仁堂的纠纷，在IPO问询阶段也曾被深交所问及，要求说明在商务部认定发行人字号为“天津同仁堂”的情况下，发行人认为自身可以使用“天津同仁堂”与“同仁堂”两种标识的原因、权利依据与合理性，认为自身可以使用“同仁堂”字号的法律规则依据；结合上述诉讼，分析发行人的潜在败诉风险等。

2023年9月，天津同仁堂申请撤回发行上市申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。

同业竞争问题如何破？

北京同仁堂集团此番取得天津同仁堂60%的控制权，同仁堂表示，公司现阶段若收购天津同仁堂，出现投后整合风险，可能导致上市公司业绩受到冲击、波动过大，因此目前暂无收购天津同仁堂的计划。而其控股股东北京同仁堂集团基于维护和推动“同仁堂”品牌的保值增值的战略考虑收购天津同仁堂，更有利于维护上市公司全体股东长期利益最大化。

北京同仁堂与天津同仁堂的品牌纠纷或告终，但京津同仁堂两者间如何更好地融合，并避免同业竞争，受到了业界关注。

天津同仁堂招股说明书显示，天津同仁堂的主要产品为肾炎康复片、血府逐瘀胶囊和脉管复康片，在治疗泌尿系统、心脑血管和周围血管等相关领域方面表现突出，竞争优势明显。上述产品各期合计收入占总营收比均在86%以上。其他产品包括脑血栓片、养血生发胶囊、冠心苏合胶囊、冠脉通片、精制狗皮膏、丹七片、白癜风胶囊等。2021年、2022年，天津同仁堂营收分别为10.12亿元、10.86亿元；归母净利润分别为1.91亿元、2.07亿元。

同仁堂在12月19日的公告中提及了上述情况，称天津同仁堂及其控制的企业与公司生产的主要中成药产品、主营市场存在较明显差异，且主要销售渠道亦不相同。因此，天津同仁堂与公司不存在构成重大不利影响的同业竞争，但二者存在个别非主要产品相同的情况。

北京同仁堂集团作为同仁堂的控股股东，针对此次交易涉及的解决和避免同业竞争事宜，向同仁堂出具了承诺函，承诺本次交易不改变同仁堂的核心业务定位，不影响同仁堂主营业务未来拓展，北京同仁堂集团亦不会利用控股股东地位采取损害同仁堂及其股东利益的行为。此外，北京同仁堂集团承诺自本次交易完成后五年内，在相关法律法规允许的情况下，按照法定程序，通过采取以下一项或多项措施（包括但不限于股权转让、资产转让、托管相关业务或资产、天津同仁堂或其控制的企业停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式），进一步解决天津同仁堂及其控制的企业与同仁堂及其控制的企业之间个别非主要产品相同的情况。

不过，同仁堂也并未放弃未来收购天津同仁堂的可能。其在公告中表示，将结合公司战略发展规划及天津同仁堂的未来经营发展情况，在机会恰当时，与北京同仁堂集团协商将天津同仁堂纳入上市公司。届时，公司需按照上市公司以及国有产权管理有关的法律、法规规定，依法进行审计、评估，以公允价格为定价依据，与北京同仁堂集团友好协商一致，并履行必要审批程序后方可实施。

新京报记者 王卡拉

校对 杨许丽