联姻不成变敌我，基蛋生物、景川诊断争斗升级何处去
原本“甜蜜联姻”，却不成想演变成“敌对关系”。基蛋生物（603387.SH）与控股子公司景川诊断（831676.NQ）之间的矛盾不断升级。近日，基蛋生物与景川诊断股东之间的又一诉讼有了新进展。
这次诉讼仍旧是关于股权收购一事，原告基蛋生物的诉求为，解除双方关于被告及6名第三人的股份转让并要求三被告承担违约责任。但是一审判决，基蛋生物败诉，需承担案件受理费8.98万元。
在这之前的8月7日，两家公司也公告了另一起诉讼与反诉讼的进展，景川诊断股东起诉基蛋生物，要求后者按照20倍PE收购前者持有的景川诊断840万股，但也遭到基蛋生物反诉讼，最终一审判决原告（反诉被告）部分诉求成立，基蛋公司的反诉请求不成立。也就是基蛋生物要按照15倍PE收购景川诊断股东所持有的840万股。
这两起诉讼背后，基蛋生物与景川诊断股东之间矛盾爆发是因为在收购景川诊断股份方面存在分歧。原本双方为了收购后发挥协同优势，而签订了《补充协议》，约定业绩承诺兑现后，基蛋生物收购景川诊断部分剩余股份，不成想却成为后续各种矛盾不断激化的导火索。
此外，基蛋生物和景川诊断及其股东之间还存在同业竞争、财务审计方面的诉讼。目前双方涉及的相关诉讼达10余起。除了“软对抗”之外，今年8月5日，两家公司还发生了“强闯”事件，双方矛盾进一步激化，引发市场高度关注。
随着争斗的白热化，基蛋生物和景川诊断均受到不利影响，可谓是“两败俱伤”。基蛋生物2023财报被出具“非标意见”，景川诊断2023年报“难产”、面临终止挂牌风险等。
并购两年后矛盾激发
目前已有一审判决的两起诉讼，都因基蛋生物与景川诊断股东就景川诊断部分剩余股份转让事项未达成一致意见。
诉讼的起因均要从2020年3月份的收购说起，彼时基蛋生物与景川诊断的21名股东签订《股权转让协议》，21名股东将持有的景川诊断1868.7212万股股份转让给基蛋生物，转让价格为3.42元/股，收购总价款为6391.03万元；股份转让完成后，基蛋生物按照3.42元/股的价格认购景川诊断新增股份。最终，基蛋生物持有景川诊断2161.1212万股股份，持股比例为56.98%。
“原本在签订《股份转让协议》同时，基蛋生物还与景川诊断、景川诊断实际控制人及其一致行动人签订了《补充协议》，但是提交给全国中小企业股份转让系统审批的时候，被打回来，因为相关的约定内容涉及公司治理方面。所以就把《补充协议》解除了，他们与基蛋生物在两个月后重新签了《补充协议》，景川诊断不再参与其中。”一位景川诊断的内部人士秦源告诉第一财经记者。
2020年5月7日，基蛋生物与景川诊断的股东马全新、胡淑君、武汉众聚成咨询管理有限责任公司（下称“众聚成”）、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业(有限合伙)（下称“博瑞弘”）签订了《补充协议》。签订的理由是“为保障本次收购后景川诊断与公司发挥协同优势，达成收购目标”。
值得注意的是，众聚成系马全新、胡淑君夫妇控制的公司，二人是景川诊断最初的实际控制人。在基蛋生物收购景川诊断后，基蛋生物董事长苏恩本出任景川诊断董事长，马全新则任景川诊断董事兼总经理，胡淑君任副总经理。博瑞弘则是由众聚成及景川诊断骨干员工出资设立的有限合伙企业。
《补充协议》约定，若景川诊断完成2019~2021年业绩承诺指标，马全新、胡淑君、众聚成可要求基蛋生物以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15~20倍市盈率收购景川诊断10名管理层股东全部或部分剩余股份；如因转让方或特定管理层股东原因导致受让方无法按照协议约定收购且逾期超过30天的，则转让方应按剩余未转让第三人股份对价的15%向投资方支付违约金。
也就是这份《补充协议》成为后续基蛋生物与景川诊断股东层面的矛盾不断激化的导火索。除了基蛋生物持有景川诊断56.98%股份外，景川诊断管理层股东合计持有景川诊断39%股份。
景川诊断的业绩承诺兑现后，2022年6月份，马全新、胡淑君、武汉众聚成、博瑞弘向基蛋生物发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函》（下称《通知函》），要求基蛋生物按照《补充协议》的相关约定收购景川诊断10名管理层股东持有的部分剩余股份。由此，双方就股权收购一事产生分歧，至今尚未完成股权收购事宜，在矛盾激化之下已对簿公堂。
根据基蛋生物对上交所监管工作函的回复，基蛋生物认为景川诊断股东未明确转让的具体股份数和转让价格，经过多次磋商之后，基蛋生物同意以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格。直至2023年7月8日双方线上交流，转让方始终未予以回应直至景川诊断10名管理层股东分别提起诉讼，要求基蛋生物按照20倍市盈率收购其部分剩余股份并承担违约责任。
在被景川诊断股东起诉之后，基蛋生物又认为，该公司在收到《通知函》后积极与转让方沟通股份转让事宜，并两次发函要求其进行转让，但转让方由于自身原因一直未能对其是否转让及转让数量进行明确，构成违约，所以基蛋生物起诉景川诊断股东，主张解除《补充协议》中关于景川诊断管理层股东剩余股份转让的约定。
2023年7月31日，众聚成起诉基蛋生物的诉讼获得受理，主张基蛋生物收购其持有的景川诊断840万股。紧接着2023年11月，基蛋生物起诉景川诊断股东的诉讼也获得受理，主张解除受让相关股份的约定。这也是目前已有一审判决的两起诉讼。
在这样的矛盾或分歧之下，基蛋生物与景川诊断主要股东、管理层成员等各方互相起诉的案件已达10余起，景川诊断作为标的公司成为了相关案件的“第三人”或“被告”。
症结点到底在哪？
关于景川诊断部分剩余股份的转让事宜，在外界看来收购景川诊断的PE倍数是其中一个分歧点，但实际背后还有更多双方博弈的细节。
根据景川诊断今年6月19日公告的股东马全新（原告）起诉基蛋生物（被告）的起诉状内容，受疫情影响，2022年期间全国社会经济活动暂未全面恢复，基蛋生物以此作为借口，一直以各种理由予以拖延、推诿，甚至转移话题。到2023年1月6日，基蛋生物向马全新发出一份由其起草的“协议”，提出所谓“转让方不再按《通知函》要求向投资方转让目标公司的股份”“转让方不再行使《补充协议》5.2 条关于要求投资方收购目标公司管理层股东剩余股份的权利，各方对与该事宜相关的约定互不承担违约责任”等内容，并希望原告签署。
对此，马全新拒绝了基蛋生物的上述要求，并要求继续履行2020年5月双方签订的《补充协议》。
而基蛋生物称，该公司自收到《通知函》后与景川诊断少数股东进行了多次磋商，但始终未达成一致意见。主要是要求转让方就是否转让股份及拟转让的具体股份数予以确认。
2023年6月，基蛋生物再度表态，明确同意以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格，并要求双方尽快推动协议签署。
但马全新认为，被告一方面向原告发函称其“同意收购”，另一方面同时又向原告发出一份所谓的“核心交易条件”，称：首期仅收购总股本5%的股份，在原告完成其要求的一系列事项后，再分期分批收购总股本10%、10%、4.3351%的股份，不仅收购和付款周期至少延长2年或更长，而且设置的条件将导致原告根本拿不到后期款项。由此可见，被告根本没有继续履行《股份转让协议》及《补充协议》的意愿，一再采取增加不可能实现的交易条件的手段故意拖延收购，企图逃避违约责任，侵害原告合法权益。
“双方分歧的主要原因根本不是倍数的问题，是基蛋生物没有诚意，不愿意履行原协议。从基蛋的诉讼请求也能看出，基蛋不愿收购，双方沟通时基蛋擅自改变收购时间、收购条件及付款方式并提高了收购门槛，一直拖拉，有些条款根本达不到，所以小股东被迫起诉了。”秦源称。
对此，基蛋生物相关人士向第一财经回应称，景川诊断股东率先提起诉讼，双方有沟通过一些细节，因涉及大比例剩余股份收购，原签订的补充协议未约定清楚，仅就收购达成条件以及价格区间做了约定，剩余股份收购关系到上市公司所有股东的权益，上市公司管理层要保证收购回来的资产是完整的。
在这场争端中，基蛋生物和景川诊断股东方各执一词。不过，目前两个诉讼已经有了一审判决。
针对众聚成起诉基蛋生物这一诉讼，根据8月7日两家公司发布的诉讼进展公告，法院一审判决要求基蛋生物收购景川诊断840万股，并支付股份收购款4196.92万元，这一价格对应的景川诊断PE倍数为15倍。并非众聚成诉求的20倍，也驳回了众聚成要求基蛋生物支付违约金等诉讼请求。同时也驳回了基蛋生物的反诉请求。
“现在判决都下来了，我们尊重判决。按正常的商业惯例，大比例收购股份，就会牵扯到后续公司管理如何实现平稳过渡等事项，原来的补充协议没有约定清楚，我们是想去促成后续一些细节，这些不能叫改变原有的协议，是计划签订新的补充协议约定后续一些事项，这不违背商业惯例。”上述基蛋生物相关人士称。
再根据基蛋生物8月23日下午发布的公告，该公司起诉马全新、胡淑君、博瑞弘、众聚成以及6名第三人的诉讼，一审败诉，要求解除股份转让约定等全部诉讼请求被驳回。
同业竞争、财务审计问题致矛盾升级
除了股权转让矛盾之外，基蛋生物与景川诊断及其股东的矛盾还涉及同业竞争、财务审计等方面。
根据景川诊断今年4月23日发布的诉讼公告，原告众聚成起诉了基蛋生物及其9名董事，景川诊断为该案件的第三人。起诉理由是基蛋生物存在同业竞争的违约行为，诉请停止同业竞争行为，并赔偿经济损失，董事承担连带赔偿责任。
因为此前收购时约定，基蛋生物将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因基蛋生物违反承诺函而给景川诊断造成损失的，基蛋生物同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失。
而景川诊断股东认为，基蛋生物于2022年8月11日在江苏省注册“全自动凝血分析仪（ 器械二类）”产品，注册号为苏械注准 20222221624。该产品与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准 20192222690）属于同类产品，不仅在基蛋生物官网展示，更作为基蛋生物展品参与了市场推广活动；此外，基蛋生物及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023年完成了多个与景川诊断全资子公司武汉中太生物技术有限公司同类产品的注册并对外推广。
根据原告众聚成的起诉状，被告一（基蛋生物）及其子公司的前述行为已经构成同业竞争，违反了协议承诺，损害第三人及原告利益，应当承担违约责任。
目前该诉讼尚未产生有效判决。而同业竞争问题又让财务审计方面的问题进一步激化。
在去年12月份之时，两家公司公告显示，基蛋生物起诉景川诊断、马全新，要求被告向原告提供自2019年1月1日至今的相关运营及财务方面的资料 ，被告恢复与原告的财务系统对接，被告配合原告对2022年及截至实际审计之日止的财务情况进行审计。
财务资料的对接问题目前仍旧未解决，甚至于今年8月5日上升到“硬对抗”，发生了“强闯”事件，双方矛盾进一步激化，引发市场高度关注。
根据景川诊断公告，8月5日下午15：00左右，基蛋生物董事会秘书刘葱、副总经理颜彬、财务总监倪文带领十余名人员突然强行闯入景川诊断办公场所后，企图用暴力方式进入公司财务室。双方都进行了报警，并僵持至深夜。上述情况已给公司员工的工作环境和心理状态造成了严重困扰，目前景川诊断已被迫暂停生产。
而基蛋生物相关人士称，公司高管及随行人员未与景川诊断人员产生肢体冲突，亦未强闯景川诊断财务室，不存在对景川诊断的生产经营产生重大影响的情形。
关于景川诊断为何不让基蛋生物查阅会计账簿、会计凭证等资料，景川诊断称，“基蛋生物尚未妥善解决涉及的与我公司同业竞争问题等违背承诺事项前，要求派驻审计项目组对我公司开展内部审计，查阅并复制会计凭证、会计账簿等相关资料有不正当目的，我公司予以拒绝；同时表示基蛋生物已于2023年12月对我公司提起诉讼， 因该诉讼还在等待判决中，待法院判决后，我公司将依据诉讼判决结果执行。”
两败俱伤
随着争斗的白热化，基蛋生物和景川诊断也受到较大不利影响，如：基蛋生物2023财报被出具“非标意见”，景川诊断2023年报“难产”、面临终止挂牌风险等。
就基蛋生物而言，该公司2023年度因内控缺陷而被出具“非标意见”，这是该公司自2017年上市后收到的首份“非标”年报。
根据审计机构对“非标意见”的专项说明，审计报告中强调事项段的内容主要涉及两方面：一是基蛋生物就景川诊断股东胡淑君、关章荣、王玉琼、马全海、吴艳芳、叶艳丽、荣筱媛、博瑞弘、众聚成所持景川诊断部分剩余股份转让事项，未能与景川诊断上述股东达成一致，双方产生诉讼。
二是基蛋生物作为景川诊断控股股东，与上述少数管理层股东之间未能通过有效的协商沟通机制来达成景川诊断董事会决议一致意见，导致景川诊断作为新三板挂牌公司未能如期披露定期报告，对基蛋生物产生较大负面影响。
景川诊断2023年度报告至今未披露。“因2024年6月28日董事会仍未审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》，公司2023年年报未能在6月30日前披露，存在强制终止挂牌风险。”景川诊断称。
值得注意的是，景川诊断曾于2022年5月23日起被调入创新层，而因未按期披露2023年报，于2024年6月19日从创新层被调整至基础层。
另外，基蛋生物与景川诊断及其股东方的争斗，还导致各方在股东大会上互投反对票。
比如，因基蛋生物反对，景川诊断《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务报告审计机构的议案》被否决。
再如，因基蛋生物对以前年度股东大会审议通过的关联购销业务预计额均未能有效完成，景川诊断《关于公司2024年度内与关联公司发生购销业务暨日常性关联交易的议案》被参会股东否决。
这一关联交易也是当初《补充协议》中规定的，利用基蛋生物的销售系统，帮助景川诊断销售自产凝血试剂。景川诊断称，2021年至2023年实际发生的自产凝血试剂类交易额占双方合同签订年度任务的占比分别为17.24%、42.41%、53.82%。相关股东认为，基蛋生物以往年度实际销售情况远远低于双方签订合同中约定的销售任务，即基蛋生物每一年都没有完成合同约定的销售任务。
而基蛋生物认为，关联购销业务预计金额具有一定不确定性，景川诊断向该公司销售血凝试剂及仪器的实际发生额会因该公司实际经营情况变化而变化，并受到市场波动、客户采购需求等多重因素影响，从而使得预计金额与实际交易金额产生差异，产生差异的原因属于正常的经营行为。
值得注意的是，基蛋生物预计8月29日披露2024年中报。而该公司在今年6月份时称，无法取得景川诊断2024年4月、5月的相关财务数据，内部审计无法开展。8月5日双方又因为查阅并复制财务资料事宜发生冲突。基蛋生物2024年中报情况如何备受市场关注，第一财经将持续关注。
（文中秦源为化名）