万科，翻开了另一张牌

文/十一弟

前几天，证监会对四只消费基础设施公募REITs开闸了。

吃到螃蟹的融资企业里，有三家开发商——

华润置地、金茂、万科。

他们拿出来发行公募REITs的消费基础设施，都是大型商场——

华润的万象城，金茂的览秀城，印力的杭州西溪印象城。

国内的二级市场里，以前只有企业才能发行上市。

前两年，监管层放开了公募REITs这个金融工具。

有些企业拎出来的优质资产，也能单独上市了。

此前，一大批产业园区、仓储物流、高速公路、保障房，已经通过发行公REITs完成了上市。

现在轮到商场了。

在万科内部，有六个事业部——

商业、物流、长租公寓、海外、酒店与度假。

其中，印力集团是万科旗下最核心的商业平台，专门负责持有运营商场等物业资产。

这次消费基础设施公募REITs申报发行，让万科手上一直藏着的这张牌，也翻开了。

七年前，万科从私募巨头——黑石集团，收购了印力集团，花了大约129亿。

现在，在全国五十多个城市，印力集团管理了164个商场，资产规模上千亿。

光是拿出来发行公募REITs杭州西溪印象城，投资者给到的估值，就有40亿。

当年，万科主导收购了印力集团96.55%的股权。

但时至今日，万科从未对印力集团进行并表，它游离在上市公司之外。

这个管理着上千亿资产的巨无霸，与万科之间关系暧昧，但又模糊不清。

万科为印力集团设计搭建起来的股东结构，以及背后的资本来源，让人着迷。

印力集团的前身，是深国投商用置业有限公司。

原本，深国投是一家深圳市属国企，十七年前，被华润集团整体收购。

它旗下的商业地产板块——深国投商置，也从此变成了华润的一块资产。

十年前，华润将深国投商置一半的股权，转让给了深圳一家背景神秘的私募基金——

龙柏宏易资本集团，支付的收购对价，不到十亿。

这个私募基金的老板，是一个叫王平的商人。

王平拿下深国投商置一年后，他就把40%的股权，卖给了黑石集团——

总对价4亿美元。

那时，人民币汇率涨到了历史性的高位，从美元换算过来，相当于24亿。

也就是说，华润集团把一半股权卖给商人王平时，对深国投商置的估值大约20亿。

仅过了一年，黑石从王平手上接盘时，对深国投商置的估值，提高到了60亿。

要么，黑石集团买贵了；要么，华润贱卖了。

这笔交易不到两年后，王平就被抓了。

当时，龙柏宏易资本集团的一些高管，也因涉嫌经济犯罪被警方抓获。

比王平更早身陷囹圄的，是当时华润集团的一把手——宋林。

黑石集团接盘以后，深国投商置改名印力集团，又被万科盯上了。

2016年，由万科牵头设立的并购基金，以大约129亿的代价，收购了印力集团96.55%的股权。

黑石集团收购40%的股权时，对深国投商置的估值，还只有60亿。

三年过去，深国投商置改名印力集团，再度转卖万科时，估值又翻了一倍。

在这只并购基金里，万科、招银国际是主要出资人，均为有限合伙人（LP）。

作为金融机构，招银国际进行财务投资、提供融资的目的性，更强一些。

真正想要拿下印力集团的，其实是万科——

它要补上一块商业地产的业务拼图。

目前，按照并购基金的持股份额，万科的出资，大概有81亿。

占当初收购对价的六成以上。

但一直到现在，万科也没有把印力集团作为子公司，纳入上市公司财务报表。

在公募REITs的发行文件里，印力集团作了明确——

“无实际控制人。任何一个投资者，都无法对公司进行控制。”

目前，这只并购基金的决策运营权，在管理合伙人（GP）手上——

它出资很少，持有一成左右的基金份额，背后的股东有万科，以及印力集团的管理层。

这是让人困惑的一幕——

都知道印力集团是万科的，但在万科的合并报表里，却找不到印力集团。

跟万科一样，印力集团也没有实际控制人，由一帮职业经理人掌控。

印力集团，是万科手上藏着的一张牌。

它也是另一个商业地产版本的万科。