前董事集体辞职指控现任董事会，通天酒业股东矛盾加剧

在二股东连续“扳倒”一批董事会成员后，港股上市公司中国通天酒业集团有限公司（简称“通天酒业”）日前公布前任董事辞职信中对现任董事会的指控内容，并一一回应。

2024年7月底以来，通天酒业二股东顺途发展有限公司（简称“顺途发展”）两次提请召开股东特别大会，先后罢免前董事会主席王光远之子王俊尧为代表的5名董事，以及王光远妹妹王丽君为代表的多名董事。11月25日，王丽君等7名董事集体辞职，并在辞职信中指控通天酒业现任董事会不了解公司核心业务及运营，压制反对意见等。对此，通天酒业现任董事会予以否认，并称辞职人员一直阻止现任董事会参与公司运营。

在持续升级的股东矛盾中，通天酒业2024年中期业绩迟迟未能发布。12月4日，通天酒业工作人员回复新京报记者称，公司目前生产经营正常，未受到管理层矛盾影响。

辞职董事指控现任董事会

12月3日晚，通天酒业补充披露前董事王丽君、张学鑫等人的辞职信及对现任董事会的指控内容显示，相关辞职人员与现任董事会存在分歧，认为董事会不了解公司核心业务及运营，缺乏参与葡萄酒生产及销售的知识或热情，董事会内部频繁发生冲突及分歧妨碍决策，且存在董事会领导过于强势，压制反对意见等问题。

对于相关指控，通天酒业在公告中回应称，提出指控的辞职人员大多不具备所谓的葡萄酒生产及销售专业知识，一直阻止现任董事会参与公司运营，且王丽君在担任董事会主席期间一直压制反对意见。

此次事件源于2024年7月底，当时通天酒业二股东顺途发展要求召开股东特别大会，提议罢免时任执行董事张和彬、王俊尧，独立非执行董事郑嘉福、杨强、张仕青，委任孙佳良、黄楚武、李良、雷美嘉、陈伟杰为董事。公告中，顺途发展给出的罢免董事理由是通天酒业表现不理想，时任董事会能否按照股东最佳利益行事存在重大疑虑，因此有必要对董事会进行全面改革。

在9月30日举行的股东特别大会上，顺途发展有关提案获得69.02%的赞成票。尽管提案获得通过，但在此次股东特别大会召开前，郑嘉福、张仕青已先行于9月1日辞职离任。通天酒业在9月25日宣布委任张学鑫、沈成波为执行董事，裴兆伦为非执行董事，同时委任刘崇达、葛洪洸、庄乐文、朱晓祥为独立非执行董事（统称为“张学鑫等7人”）。

针对此次临时人事任命，顺途发展10月10日发起第二轮“攻势”，再次要求召开股东特别大会，罢免王丽君执行董事职务以及上述张学鑫等7人的相关董事职务。顺途发展认为，上述相关职务委任不符合上次罢免及委任有关董事决议反映的意向。在王丽君等前任董事领导下，公司近期表现、股票暂停买卖、延期刊发2024年中期业绩报告“均未如理想”。

截至11月18日，通天酒业执行董事包括王丽君、张学鑫、沈成波、孙佳良（主席）、黄楚武，非执行董事包括李瑜鸿、朱明徽、裴兆伦、邱子维，独立非执行董事包括刘崇达、庄乐文、葛洪洸、朱晓祥、李良、雷美嘉、陈伟杰、张小卫。

前董事“批量”辞职

11月27日，通天酒业披露，7名时任董事于11月25日“批量”辞职。其中，王丽君辞任执行董事及授权代表，上述张学鑫等6人（刘崇达除外）辞任相关董事职务。

他们虽未说明辞任原因，但表示与现任董事会存在分歧，并指控现任董事会对公司核心业务及营运缺乏了解，缺乏参与葡萄酒生产及销售的知识或热情；认为董事会内部频繁发生冲突及分歧，妨碍决策；声称董事会领导过于强势，压制反对意见，董事于通过任何决议案或发布任何公布前频繁放弃讨论或投票。王丽君进一步声称，自己是“在未有机会于公开及透明的董事会会议中自我陈述的情况下被罢免董事会主席职务”。

针对相关指控，通天酒业现任董事会在公告中指出，11月13日之前，董事会由辞职人员控制，导致公司未能在截止日期发布中期业绩报告。11月13日，多数董事会成员投票反对王丽君，并罢免其董事会主席职务，相关决策经法律咨询确认有效。自此，董事会已采取不同行动，敦促辞职人员妥善履行董事职责，但彼等拒绝回应董事会的要求。针对上述情况，董事会认为各辞职信中所作出的指控毫无根据且别有用心。

鉴于上述情况，通天酒业现任董事会认为与辞职人员之间仍存在分歧，包括但不限于有关辞职的生效日期、支付代通知金，以及辞职人员是否违反彼等各自的服务协议、委任函件或充分履行职务等。

截至12月2日，通天酒业执行董事包括孙佳良（主席）、黄楚武，非执行董事为李瑜鸿、朱明徽，独立非执行董事为李良、雷美嘉、陈伟杰。

12月3日晚，通天酒业更新股票复牌进展称，董事会已尝试通过各种途径联络辞职人员，除联席公司秘书陈淑雯移交了有限的文件及资料外，其他辞职人员均未尝试进行任何交接程序。公司前任执行董事曾在8月29日声称，延迟公布2024年中期业绩，是由于位于吉林通化县快大茂镇的附属公司运营受到洪水，及集团财务部门核心管理人员辞职的严重影响。事实上，前执行董事在7月份前就已知晓上述影响，但在8月29日前从未向董事会提及，也未向董事会提及烟台附属公司财务资料编制的进度。通天酒业两名非执行董事曾就公司中期业绩状况进行询问，但前执行董事“闪烁其词，完全没有回应”。因此，当辞职人员突然辞职并拒绝向董事会移交集团财务资料时，董事会无法确定编制中期报告的进度。

通天酒业称，董事会将继续联系辞职人员，并考虑派遣员工前往通化附属公司要求相关人员提供财务资料。根据当前情况及王丽君、通化附属公司的合作，董事会预计可能在2025年1月底前公布所有尚未公布的财务业绩。此外，通天酒业表示需要更多时间整理未偿还债务，并将联络供应商确认债务的真实性。

股东矛盾加剧

在顺途发展两次发起董事罢免提议之前，通天酒业股东间矛盾就已显现。

资料显示，通天酒业由前董事会主席王光远2001年参与创立，主营葡萄酒业务，2009年登陆港交所。截至2024年8月，通天酒业前三大股东分别为上昇国际有限公司（16.42%）、顺途发展（13.27%）、天源国际投资有限公司（6.63%）。上昇国际由王光远、天源国际分别持股51%、49%，天源国际由李瑜鸿、朱明徽各持股50%。

2024年4月，由于王光远、郑嘉福、黎志强面临退任，且有意愿连任，通天酒业宣布在6月13日召开股东周年大会重选董事。当时通天酒业执行董事为王光远、张和彬、王丽君，非执行董事为李瑜鸿、朱明徽，独立非执行董事为郑嘉福、黎志强、杨强。

此次股东周年大会召开前一天，即6月12日，通天酒业宣布王光远由于健康情况辞任董事会主席，由其妹妹王丽君接任。大会召开当天，王光远、郑嘉福、黎志强三人连任的提议遭遇65.36%的反对票，一同被否的还有通天酒业2023年综合财务报表、发行及回购股份一般授权议案等。6月14日，通天酒业发布公告，宣布张和彬、王俊尧等5名董事任命。

可以看出，顺途发展首轮提议罢免的5名董事，多为王光远时期的董事会“老人”，如张和彬、郑嘉福、杨强，23岁的王俊尧为王光远之子、通天酒业副总裁。

除遭遇顺途发展的“挑战”外，以王俊尧等为代表的通天酒业前任董事会还对外部要约持反对态度。6月12日，即王光远卸任董事会主席当天，通天酒业宣布，高裕证券代表要约人王赫拟以每股0.6港元的价格，要约收购通天酒业约10%的股份，如要约成功将成为第三大股东。

对此，时任董事会（王俊尧等为代表）在通天酒业7月12日发布的回应文件中表明，对要约人王赫向公司董事会及管理层引荐和推介雇员、管理层持保留态度，并认为现有管理层具备葡萄酒行业经验，熟悉集团运营及策略，引入新管理层可能阻碍集团业务运营。此外，由通天酒业时任独立非执行董事郑嘉福、杨强、张仕青，及非执行董事李瑜鸿、朱明徽组成的独立董事委员会还向股东发出函件，认为部分收购要约条款并不独立公平合理，因此建议合资股东不予接纳。

香颂资本董事沈萌此前接受新京报记者采访认为，通天酒业上述情况反映出上市公司在业绩和股价两方面出现较为明显的下滑，对其他股东的利益形成较大影响，因此其他股东寻求挑战大股东的机会，甚至不排除通过引入外部投资者和变更董事会来削弱大股东对上市公司的控制力，进而推动上市公司恢复价值增长。上市公司前几大股东的股份多在10%—20%之间，如果新投资者与二股东联手，可能造成大股东丧失主导权。

财报显示，受葡萄酒行业下行，公司产品销售下降、计提陈旧及滞销存货等影响，通天酒业2021年、2022年、2023年营收分别为2.08亿元、1.46亿元、1.89亿元，净利润分别为1133.60万元、-2640.30万元、-8019.90万元。截至其股票停牌日8月30日，通天酒业股价为0.43港元/股。

针对上述股东内斗及人事变化，通天酒业方面12月4日回复新京报记者称，公司生产经营正常，未受到管理层矛盾影响。

新京报首席记者 郭铁

编辑 李严

校对 卢茜