权威解读| 证监会公布“科创板8条”，一系列“实打实”举措在路上

科创板成立五周年之际，再迎来一揽子全面深化改革举措。

6月19日，2024陆家嘴论坛在上海召开。证监会主席吴清在会上宣布了多项改革举措，其中最重要的就是“科创板8条”。新一轮改革将进一步突出科创板“硬科技”特色，健全发行承销、并购重组、股权激励、交易等制度机制，更好服务科技创新和新质生产力发展。

上海交通大学上海高级金融学院学术副院长、金融学教授严弘对第一财经收，科创板在中国科技创新发展、上海“五个中心”建设当中，都是非常重要的一部分。

他认为，在科创板五周年之际，证监会宣布“科创板8条”，将深化改革的目标和举措进行了比较系统的展示。随着科创板的进一步改革完善，有望更加有效地服务硬科技企业。而硬科技企业发展，本身就是新质生产力的壮大。同时，科创板进一步改革完善，也将助力上海加快“五个中心”建设，尤其是国际金融中心、科技创新中心的建设。

第一财经记者从接近监管人士处了解到，“科创板8条”与新“国九条”及“科创16条”一脉相承，但是更实、更准、更细。“文件表述是比较原则性的，但每一条背后都对应着实打实的解决措施，是有进度表、要落地的。”该人士表示，预计在未来一段时间，相应的改革举措会陆续以规则、政策或者案例等形式逐步落地。

8条30余项，项项要有措施

证监会19日下午发布了《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（即“科创板8条”），启动科创板新一轮深化改革，提升科创板对新产业新业态新技术的包容性，更好发挥资本市场功能，服务中国式现代化大局。

证监会表示，将突出重点、远近结合，推出一揽子改革举措。特别是，针对市场反映较为集中的新股发行高价超募、活跃并购重组市场、加强上市公司监管等问题，“科创板8条”作出了相应安排，既积极回应市场关切，也为下一步全面深化资本市场改革积累经验、创造条件。

据第一财经记者梳理，“科创板8条”文件提及了多达30余项具体内容。市场关注的科技型企业如何判定、未盈利科技企业上市、科创板股票市值配售、并购重组分期支付等现实问题，都在文件中得到明确回应。

第一条明确，强化科创板“硬科技”定位。包括：严把入口关，优先支持新产业新业态新技术领域突破关键核心技术的“硬科技”企业在科创板上市。进一步完善科技型企业精准识别机制。支持优质未盈利科技型企业在科创板上市。

第一财经记者从熟悉政策制定的人士处了解到，此前“科创16条”已经提出要强化科创板硬科技定位，并要求完善识别机制，此次是一脉相承延续下来，要进一步推动制度向前走。完全依赖市场化“大浪淘沙”的方式并不完全符合中国实践，下一步还是要以明确的规则为引领，探索建立更精准的识别机制。

第二条提出，开展深化发行承销制度试点。包括：优化新股发行定价机制，试点调整适用新股定价高价剔除比例。完善科创板新股配售安排，提高有长期持股意愿的网下投资者配售比例。加强询报价行为监管，研究建立网下专业投资者“白名单”制度，对频繁高报价机构从严采取资格限制等措施。

据记者了解，科创板打新投资者持有科创板公司比例较低。业内对科创板公司定价过程也有不少讨论，比如有担忧发行人刻意抬价多发、中介机构投价报告高报博入围、散户追逐炒新快速减持等等。

此次科创板率先实行剔除比例“高计”就是一项具体应对举措。同时，在尊重散户为主的投资者结构的同时，此次改革也希望鼓励具有更长期投资意愿的机构参与定价中来，在市值配售过程中，鼓励持有科创板股票，吸引更多耐心资本进入科创板投资。

第三条则提出，优化科创板上市公司股债融资制度。包括：建立健全开展关键核心技术攻关的“硬科技”企业股债融资、并购重组“绿色通道”。探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准。推动再融资储架发行试点案例率先在科创板落地。

据记者了解，股债融资一直存在一些难点、堵点，有些政策难以落地。此次改革旨在形成尽可能清晰的标准，满足科创板企业融资需求。

“科创板企业实际的再融资需求，往往是频次要求高、单次金额少，但现行机制下，企业好不容易做一回融资往往就会尽可能多融，结果就导致资金闲置、投资者不满等问题。而此次改革推出的储架发行，就是力图解决这样的问题，更加符合科技企业的融资特点。”前述熟悉政策人士告诉记者。

第四条的主要内容，则是更大力度支持并购重组。包括：支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合。提高并购重组估值包容性，支持科创板上市公司收购优质未盈利“硬科技”企业。丰富并购重组支付工具，开展股份对价分期支付研究。支持科创板上市公司聚焦做优做强主业开展吸收合并。

与之前的支持科创政策相比，此次“科创板8条”对并购重组着墨颇多，在并购标的、支付方式等方面都进一步放开。同时，证监会也将采取措施鼓励中介机构做真正的“交易撮合者”，而不是“文件起草员”。

第五条提出，将完善股权激励制度。包括：提高股权激励精准性，与投资者更好实现利益绑定。完善科创板上市公司股权激励实施程序，优化适用短线交易、窗口期等规定，研究优化股权激励预留权益的安排。

科技企业对股权激励有较强烈诉求。但过往实践中，存在窗口期限制、短线交易认定不清晰等问题，此次改革将进一步简化相关限制，留下更多空间。

第六条的重点，是完善交易机制，防范市场风险。包括：加强交易监管，研究优化科创板做市商机制、盘后交易机制。丰富科创板指数、ETF品类及ETF期权产品。上述举措将进一步为中长期资金入市创造条件。

第七条则是侧重监管，提出加强科创板上市公司全链条监管。包括：从严打击科创板欺诈发行、财务造假等市场乱象，更加有效保护中小投资者合法权益。引导创始团队、核心技术骨干等自愿延长股份锁定期限。优化私募股权创投基金退出“反向挂钩”制度。严格执行退市制度。

新“国九条”对防风险、强监管提出诸多要求，科创板也需要落实全链条监管要求。据记者了解，为进一步畅通私募基金退出，下一步将在减持比例、间隔期等方面，对“反向挂钩”制度进行进一步优化。

第八条明确，积极营造良好市场生态。包括：推动优化科创板司法保障制度机制。加强与地方政府、相关部委协作，常态化开展科创板上市公司走访，共同推动提升上市公司质量。深入实施“提质增效重回报”行动，加强投资者教育服务。

五年再起航，第一项措施率先落地

科创板经过5年多发展，服务高水平科技自立自强成效逐步显现。上交所理事长邱勇在2024陆家嘴论坛上介绍，截至目前，科创板共上市573家公司，总市值超5万亿，五年累计融资超过一万亿元。

“现在新一代技术、高端设备制造和生物医药，在500多家公司中占了80%，在众多领域形成了完整的产业链，科创板助力科技创新由‘点的突破’到‘系统提升’。”他介绍称，2023年科创板的公司投入研发强度12.2%，是A股公司平均3倍以上。

此外，500多家公司中有400多家实行了股权激励计划，覆盖了9万多名核心人员。从2019年到2023年四年的时间里，营业收入和利润的年复合增长率分别是23%和24%。九成科创板公司在上市前获得创投资本投资，平均每家获投约9.3亿元。

不过，科创板还是一个改革的新生事物，近年来随着市场形势的快速变化，科创板发展和注册制运行也出现了一些新情况新问题。比如，支持“硬科技”企业发展还不够精准有效、力度也有待加强；新股发行定价、再融资、并购重组、股权激励等基础制度的包容性、适应性还不足；监管执法和投资者保护的力度离市场期待还有差距等等。这些问题必须通过更大力度的改革加以解决。

“中央金融工作会议后，国务院前段时间颁布了新‘国九条’，证监会发布了16条支持科技创新的16条措施。今天证监会发布了支持科创板发展的8条措施，这些措施对于科创板的发展，对于资本市场支持科技创新的发展，是有很好的作用。”邱勇说，作为交易所，接下来有两个方面重要的使命，第一是如何增强市场的包容性，支持科技创新。第二是如何加大监管力度，保护广大投资者的合法权益，尤其是打假仿假，促进资本市场生态建设。

在业内看来，“科创板8条”当中许多内容都面临较大难度。比如，进一步完善科技型企业精准识别机制，如何完善？再比如探索建立“轻资产、高研发投入”认定标准，如何用制度、规则将这看似简单的8个字落成可实操的依据？这些问题都是当前监管部门在努力推动的工作。

“科创板8条”涵盖方方面面，关键还要看如何落实。19日下午，第一项措施已率先落地。上交所下午宣布，为落实“科创板8条”有关意见，进一步加大网下报价约束，科创板将试点统一执行3%的最高报价剔除比例。

据证监会介绍，下一步将推动股票发行注册制走深走实，稳步推进深化科创板改革各项政策措施落实落地，动态评估优化相关制度规则，形成可复制可推广经验后，再平稳有序推向其他市场板块，持续深化资本市场服务高水平科技自立自强和新质生产力发展的功能。

严弘说，“科创板8条”对进一步完善科创板会起到非常重要的作用。科创板并不是一个独立的市场，它是整个资本市场的一个组成部分。科创板的改革未来一定会惠及其他市场板块，整个资本市场的改革完善，也会更好促进科创板的发展。

在他看来，新“国九条”明确了促发展的同时也需要严监管的信号，“科创板8条”传递出清晰改革思路的同时，也进一步强调了严监管，为市场划出更加清晰的边界，让市场更好的发挥作用。