日本日立制作所已向台湾士林地方法院提出暂停股东临时会声请

日立指出，永大独立董事陈世洋2019年2月27日发函予永大机电，表达永大董事会决议授权日立全资子公司台湾日立电梯股份进行公开收购前尽职查核程序，却否决其他两家国际电梯业者公开收购尽职查核，其行为有悖于股东权益及董事忠实义务云云。然而，陈独董从未曾提出「董事会成员违背法令或董事忠实义务」之具体事证， 却以上述理由提出2019年4月18日召集永大第一次股东临时会，显然具有召集程序违法之重大瑕疵。

日立表示，日立为避免应卖股东权益受损，以及维护永大公司未来稳定的发展，作为主要股东的日立公司有权利透过法律行动，请求法院裁定禁止召集这次的股东临时会。日立公司基于以下的观点：召集股东临时会理由不充分、影响股东参与应卖之决定，并且损害永大公司利益，正式向台湾士林地方法院提出申请。

日立指出，永大独董召集股东临时会理由不充分，主因是永大董事会对所有收购案均充分讨论并合法正当表决。日立基于与永大机电长期以来之良好合作关系，为携手迈向下一阶段成长，提出公开收购前尽职查核之提案，并经2018年9月26日永大机电第18届第3次董事会之决议通过。

至于美国OTIS及瑞士讯达两家电梯业者亦循正当议事程序于2018年10月30日第18届第4次董事会中提出尽职查核提案，但永大董事会考量这两家公司与永大机电在台湾及中国市场系处于竞争对手关系，恐有不当获取永大公司营业秘密之疑虑，并且不应仅以收购价格优势论断对公司是否具有利益，亦应考量员工权益等，故提案最终经永大董事会表决不通过。永大机电于2018年11月8日第5次董事会虽曾再度讨论是否重新考虑其他两家公司之尽职查核提案，但仍未通过。

日立指出，上述各提案都经过永大董事会反复详细讨论及意见交换，议程与表决合法正当，并无外界所称违法情事。再者，即使永大董事会允许其他两家公司进行尽职查核，也无从确保完成尽职查核后，必定会进行公开收购，或提出比日立更高价格。

另外，尽职查核或取得被收购公司董事会同意并非收购之前提要件，其他两家电梯业者若有收购意愿，可直接于日立公司公开收购的法定期间内，透过更高的收购价格提出竞争收购，诉诸于股东。但截至目前为止，这两家公司均未直接提出竞争收购。

日立指出，其次召集股东临时会影响股东应卖之决定， 此举有可能因全面改选的极端手段，架空公开收购制度，并让公司与所有股东无端承担成本。

日立强调，申报公开收购在先，而法律也允许其他方在法定期间内提出更高收购价格，自应让股东就其持有股份决定是否应卖，而不是透过召集股东临时会，企图影响股东应卖之决定，以及公开收购结果。由于此次股东临时会进行日期是在日立公司公开收购完成前，假设因全面改选结果造成本次公开收购未达最低数量而未能完成，将形成独董因为其个人少数意见与其他董事不合，而以召集股东临时会并由公司及所有股东承担成本之极端手段，架空公开收购程序促进股票流通目的最坏示范。

日立指出，日立反对独董4月18日召集股东临时会损害永大公司之利益 ， 个别独董的反制派系行动，却影响公司正常营运。

日立表示，永大此次股东临时会之召集，其目的为个别独董为反制不同派系之董事

，强夺永大之经营权，并影响永大机电之正常营运，严重损害公司之利益，显然具有召集程序违法之重大瑕疵。日立作为永大机电股东，若此次临时董事会做成董事全面提前改选之决议，日立公司不排除依公司法第189条规定诉请法院撤销此次股东临时会之决议。 为避免前述情况发生，致使事态更趋复杂，日立紧急向法院声请定暂时状态之处分，盼法院能裁定禁止4月18日股东临时会之召开，将可能损害降至最低。