松发股份80亿重组恒力重工：低评估价收购，高对价承诺业绩

21世纪经济报道记者赵云帆 报道

因宣布重大资产重组，接连获得二级市场资金眷顾的松发股份（603268.SH），仅时隔两个月就发布了收购恒力重工集团有限公司(以下简称“恒力重工”)的交易草案。

根据交易方案，松发股份将以自身全部资产置换和发行股份收购资产的方式，以80.064亿元的对价收购恒力重工100%股权。

支付对价方面，计划置出的松发股份全部资产评估价格为5.13亿元，剩余约74.93亿元对价全数由上市公司以发行股份的方式支付。

同时，上市公司还将配套募集资金，金额为不超过50亿元，其中35亿元用于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目，5亿元用于恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期），10亿元用于偿还金融机构贷款。

值得注意的是，松发股份重组恒力重工一案为自“9·24并购六条”后，较快进入草案阶段的重大资产重组案例。

受市场看好恒力重工注入后上市公司前景，以及船舶的周期性向好，松发股份自重组计划预披露后便不断上涨，阶段涨幅一度达到约400%。不过，在交易草案发布之后，股价一字跌停。

低评估价出售，高对价承诺业绩

相比此前的预案，此次草案更新了恒力重工的审计财务数据、评估报告以及业绩承诺信息。

预披露时，由于恒力重工资产评估尚未完成，收购对价也并未确认。不过预案阶段已经确认了公司10.16元/股的发行股份购买资产和价格，因此按照前述对价，此次购买资产发行股份数量约为7.37亿股，其占发行后股份比例超过80%。

交易草案显示，恒力重工2023年/2024年前三季度分别实现营业收入6.63亿元和33.06亿元，同期分别实现净利润113.71万元和1.34亿元。截至2024年三季度，恒力重工总资产、归属股东权益分别为122.7亿元和31.11亿元。

根据评估机构报告，恒力重工资产基础法估值80.06亿元，收益法估值97.24亿元。不过恒力重工原股东，即松发股份控股股东最终接受以上评估价格低者80.06亿元为作价注入松发股份。

与此同时，21世纪经济报道记者注意到，在法规不强制业绩承诺的情况下，松发股份控股股东采纳了评估价格更高的收益法评估值作为业绩假设，并依次作出2025—2027年恒力重工三年扣非后归母净利润不低于48亿元的差额业绩补偿承诺。

考虑到恒力重工净资产达31.11亿元，48亿元的差额业绩补偿几乎完全覆盖了对价与净资产之间的差额。

冲击民营船厂第一股

目前，全球造船业处于寡头竞争环境中，恒力重工的排次则较为靠前。

根据行业公开数据，2023年恒力重工新接订单数量已位居中国第六，全球第九。

恒力重工已确定排产新造船舶140艘，货值约108亿美元（约合人民币769亿元），包括超大型散货船、超大型原油船、超大型集装箱船、超低温船等。

今年11月26日，恒力重工交付第四艘大型散货船，较合同期提前94天，全年将下水12艘船舶，其中包括1艘30万吨VLCC。

2023年，恒力重工新接订单数量已位居中国第六、全球第九，已确定排产新造船舶140艘，货值约108亿美元（约合人民币769亿元），包括超大型散货船、超大型原油船、超大型集装箱船、超低温船等。

目前船舶总装上市公司仅有中国船舶、中国重工和中船防务，前述公司也均属央企中国船舶集团旗下公司。

其意味着，一旦重组完成，那么松发股份将成为沪深北市场“民营船舶制造的第一股”。

而恒力重工的曲线上市，正值全球造船行业近二十年景气周期来临之际。

国际知名航运研究咨询机构克拉克森研究公司数据显示，2021年以来，克拉克森造船指数累计上涨超过45%。同时，今年前三个季度，全球造船业订单量略低于5000万CGT（修正吨），总价值约为1550亿美元。预计2024至2034年，船舶投资需求总额预计将达2.3万亿美元，其中新造船投资需求约 1.7 万亿美元。