置入80亿元资产 松发股份购买恒力重工100%股权

证券时报记者 唐强

12月1日晚间，松发股份（603268）公告，公司11月29日召开董事会，审议通过重大资产置换等议案，相关议案将提交于12月17日召开的临时股东大会表决。

公告披露，松发股份拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，购买苏州中坤投资有限公司（下称“中坤投资”）、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司（下称“恒能供应链”）、恒能投资(大连)有限公司（下称“恒能投资”）持有的恒力重工集团有限公司（下称“恒力重工”）100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

目前，松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。不过，受国内外经济下行、需求萎缩等因素影响，上市公司主营业务的经营及盈利面临较大压力。近三年，松发股份营业收入逐年下降，净利润始终为负，盈利能力较弱。

在此背景之下，松发股份此次董事会决议，上市公司拟向中坤投资置出截至评估基准日之全部资产与经营性负债。辽宁众华出具的《资产评估报告》显示，此次评估采用资产基础法对拟置出资产进行评估，以2024年9月30日为评估基准日，拟置出资产的评估价值为5.13亿元，评估增值额为5755.68万元，评估增值率为12.63%。

松发股份表示，通过此次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，置出全部资产及经营性负债，同时置入恒力重工100%股权。届时，恒力重工将成为松发股份之全资子公司，上市公司主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

作为置入资产，恒力重工成立于2022年7月，注册资本为30亿元，该公司致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业。目前，恒力重工已具备散货船、油轮、集装箱船及气体运输船等高端船舶的生产制造能力，希望成为具备VLCC、VLOC、VLGC、超大型集装箱船、LNG气体运输船、半潜式钻井平台等高附加值船舶及高端装备生产能力的制造产业基地。

公告披露，恒力重工与下游知名客户建立良好的合作关系，并已取得中国船级社（CCS）、挪威船级社（DNV）、日本船级社（NK）、英国劳氏船级社（LR）、法国船级社（BV）、意大利船级社（RINA）等世界知名船级社认证，船舶性能效率指标均处于行业领先水平。

2022年、2023年、2024年1—9月，恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元和33.06亿元，净利润分别为-2610.84万元、113.71万元和1.34亿元。以2024年9月30日为评估基准日，上述交易标的资产100%权益的净资产账面价值为29.89亿元，评估值为80.06亿元，评估增值50.17亿元，增值率为167.84%。

此次交易前，松发股份总股本为1.24亿股，根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额74.93亿元及上市公司此次发行股份的价格10.16元/股计算，上市公司将新增发行7.38亿股股份。

此次发行股份购买资产完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能将分别持有松发股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有松发股份89.93%股份。由此，松发股份控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。