孙喜双收购万达商业股权款延期 王健林为其担保

本报记者 吴静 卢志坤 北京报道

近日，永辉超市股份有限公司（601933.SH，以下简称“永辉超市”）发布公告，宣布调整出售资产方案。

此次调整涉及永辉超市持有的大连万达商业管理集团股份有限公司（以下简称“大连万达商管集团”）股份的出售，原定交易资金由大连御锦贸易有限公司（以下简称“大连御锦”）分八期支付，但因购买方存在短期资金周转困难，永辉超市决定对出售方案进行调整。

《中国经营报》记者了解到，大连万达商管集团是万达集团商管板块子公司，多年来被万达集团寄予上市厚望。2014年12月23日，当时还未更名的万达商业在港交所主板挂牌上市。彼时，由于估值一直不高，万达集团有意推动其在A股上市。2015年9月，大连万达商管集团向证监会递交招股书，正式开启回A之路。

随后，万达集团实际控制人王健林在2016年9月将万达商业私有化。2018年1月份，其开始备战A股IPO，在引入上述新战略投资者后，当年万达商业也随之更名为大连万达商管集团。

2021年3月，大连万达商管集团苦等几年后，宣布撤回A股IPO申请。同时，其对旗下轻资产相关资源进行重组，并于2021年3月下旬成立珠海万达商管，成为向港股冲击的新上市主体。

但是，因融资环境和房地产市场变化，去年年底时，珠海万达商管第四次递交的招股书再次失效，对赌压力之下，太盟投资集团（PAG）牵头的投资团队再次入场，成立新的投资平台——大连新达盟商业管理有限公司（以下简称“新达盟”），新老股东们在新达盟进行股权重新分配。与此同时，围绕着“万达系”的投资者联盟也进行了新一轮“洗牌”。

而上述永辉超市作为大连万达商管集团早期投资者，在去年年底时，宣布清仓其所持股份。

根据去年12月13日的公告，永辉超市拟向大连御锦出售所持有的388699998股大连万达商管集团股份，标的股份所对应的转让价格约为45.3亿元。永辉超市方面当时表示，本次资产交易的目的是为了盘活公司资产，符合公司缩小投资规模战略。

天眼查信息显示，大连御锦成立于2023年11月30日，主营业务为国内贸易代理，唯一股东为北京一方明实信息技术有限公司，而后者由大连一方集团有限公司（以下简称“一方集团”）100%持股。

据了解，一方集团由孙喜双于2001年创建，重点投资金融、文旅、教育、健康等领域，此前与万达集团董事长王健林有较多合作。根据此前媒体报道，两人亦是多年好友。2014年12月23日，当时还未更名的万达商业（后更名为大连万达商管集团）在港交所主板挂牌上市，其中孙喜双持有6.3%股权，是唯一一个持股超5%的自然人股东。

而永辉超市所持有的这部分股份为其五年前购得。2018年12月，永辉超市从孙喜双手中购得大连万达商管集团部分股权。彼时，永辉超市与一方集团、孙喜双签订股份转让协议，受让一方集团持有的大连万达商管集团股份6791万股，每股转让价格为52元，转让协议价格为35.31亿元。

截至去年12月13日时，永辉超市持有的该部分股权投资账面价值为39.18亿元，出售价格较股权账面价值溢价6.12亿元。相较于其五年前的收购价格，此次永辉超市45.3亿元的转让价较当初收购价有10亿元的收益。

根据当时的公告，此次交易的转让价款，将由购买方大连御锦以现金方式分8期向永辉超市支付。每期的支付金额分别为3亿元、3.91亿元、7.92亿元、9.37亿元、9.49亿元、4.12亿元、4.17亿元、3.31亿元，时间从2023年12月30日开始，一直持续到2025年9月30日支付完毕。其中，第一期股权交易完成后会影响永辉超市2023年税前利润2859.58万元，现金流量增加3亿元。

而根据永辉超市2024年7月26日的公告，上述交易目前剩余股份转让价款合计约38.39亿元，将分8期支付，其中，首期的2亿元已于6月30日支付。剩余36.39亿元将分别在2024年—2026年完成支付，最后一期款项的支付时间为2026年3月31日前，调整后的方案相较于此前的支付计划延期半年。

对于此次调整出售资产方案的原因，永辉超市方面表示，购买方目前存在短期资金周转困难，正积极处置资产以回笼资金用以支付本次交易股份转让价款。

值得注意的是，对于此次调整，永辉超市与大连御锦、王健林、孙喜双、一方集团签署了《转让协议之补充协议》。根据协议，王健林、孙喜双、一方集团为交易担保方。记者就上述担保联系万达集团方面，截至发稿未获回复。

按照上述协议，后续若大连御锦未能足额支付任何一期转让价款，永辉超市均有权通知后续未付转让价款立即到期，并要求大连御锦支付相当于全部应付未付款项的6%的加速到期违约金。

同时，若大连御锦违反约定，永辉超市有权要求担保方全体或任何一方为大连御锦的全部应付未付付款义务承担连带保证责任。

对于此次调整转让价款的收取和交割时间，永辉超市方面表示，该调整对公司的日常经营和可持续经营没有重大影响，符合公司和全体股东的利益。

（编辑：王金龙 审核：童海华 校对：颜京宁）