新公司法今起正式施行

长江商报奔腾新闻记者李璟

2023年12月29日第十四届全国人大常委会第七次会议第二次修订的《中华人民共和国公司法》自2024年7月1日起施行。

同时，为解决公司法施行后新旧法律的衔接适用问题，最高人民法院制定了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，已于2024年6月27日由最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行。

修订后的新公司法在完善公司资本制度，优化公司治理结构，从加强中小股东权益保护、强化控股股东、实际控制人和董监高责任等多个方面进一步夯实资本市场健康发展法治基础。

新公司法优化了公司“三会一层”（即股东会、董事会、监事会和高级管理层）治理结构，提高“三会”运作灵活度，突出强调董事会在公司治理中的核心地位，并提升对董事履职和权益保护。

值得关注的是，新公司法强化控股股东、实际控制人和董监高的责任，规范上市公司“关键少数”行为。例如，明确界定忠实义务与勤勉义务的内涵与具体内容；加强对董监高关联交易的规范，新增关联交易报告义务和回避表决规则等。

其中，新公司法规定了“事实董事”“影子董事”制度，成为一大亮点。根据新公司法要求，公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，对公司负有忠实义务和勤勉义务；公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

此外，在加大对董事违法行为处罚力度的同时，新公司法新增了董事责任保险制度。今年以来，董责险投保明显升温。

据有关机构不完全统计，截至6月22日，今年发布董责险采购公告的A股上市公司家数达294家，较去年6月底增长42.0%，其中有约43.2%为全新采购。

在股东权益保护方面，新公司法也做出了诸多创新和完善，进一步强化对中小股东权益保护，并对控股股东权利滥用的进一步约束抑制，不仅有助于保护中小投资者权益，也有助于促进公司规范运作。

其中，强化股东知情权，扩大股东查阅材料的范围，允许股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，新增允许股东查阅、复制全资子公司相关材料等。同时，降低临时提案权门槛，便利中小股东行权。对于行使临时提案权的股东持股比例要求从百分之三降至百分之一，且公司不得自行提高要求。再次，平衡大股东和中小股东利益。对于公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，规定其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。此外，还引入双重股东代表诉讼制度，允许股东对公司全资子公司董监高等提起代表诉讼。

业内普遍认为，新公司法的实施，将进一步夯实资本市场健康发展的法治基础，有助于提高上市公司治理水平，推动完善中国特色现代企业制度，加强对中小投资者合法权益保护，增强市场信心，将促进资本市场在市场化、法治化轨道上，实现高质量发展。