“新国九条”棒喝化工巨头 中泰化学“戴帽”或遭机构“避险卖出”

21世纪经济报道记者 赵云帆 报道

中国500强企业、西北最大的化工上市企业、氯碱化工两大国内巨头之一、PVC产能常年维持国内第一——这是中泰化学（002092.SH）身上所拥有的一系列辉煌标签。

而当这样一家上市公司竟然与特别风险提示（ST）联系起来的时候，预示着前所未见的严监管态势。

5月17日晚间，中泰化学披露了两份公告，分别载明公司收到了新疆证监局《行政处罚决定书》，称中泰化学存在财报虚假记载，重大遗漏，控股股东关联方资金占用未及时披露等证券违法内容；包括公司因上述事项，将在停牌一个交易日后被实施特别风险提示（ST）等内容。

“大型国企也能被ST”……类似的讨论在中泰化学受罚后开始席卷社交网络。“新国九条”出台后，上市公司治理问题的突出性和严肃性也被真实的放到了台面之上。

“说明监管层在加大对虚假记载和资金占用的监管力度，也说明国九条的相关监管政策已开始全面落地，”知名经济学者盘和林告诉记者。

中国企业资本联盟副理事长柏文喜也表示：“新国九条明确提出了加大上市公司治理问题惩处力度的要求，中泰化学被ST契合了这一要求。这表明监管部门对上市公司治理问题的重视程度正在不断提高，预计将会有更多的监管措施和政策出台，以规范上市公司的行为，保护投资者的权益。”

“500强”沦为ST股

公开资料显示，中泰化学前身为新疆烧碱厂，2001年改制股份制法人，2006年登陆深交所。当前，公司为全球最大的乙炔法PVC生产企业和国内最大的氯碱生产企业。

主业方面，中泰化学生产销售聚氯乙烯树脂（PVC），离子膜烧碱、粘胶纤维、粘胶纱等产品，广泛应用于纺织、建材、新能源、国防等20余个行业，市场覆盖全球90多个国家和区域，享有较高的市场知名度和信誉。

而从背景来看，中泰化学系出中泰集团，后者为西北综合化工巨头，经营除氯碱化工之外的煤化工，石油化工等多个大化工产业集群。从官方信息来看，集团公司于2022年首次进入《财富》杂志世界500强，总营业收入达到接近3000亿元，管理总资产约2000亿。

这样一家主业突出，背景雄厚的地方国企，却因违法违规操作，面临即将被打上ST标签的命运。

根据中泰化学披露的收到行政处罚决定书公告，中泰化学2022年年度报告中存在虚假记载。其中为完成中泰集团营收目标，中泰化学及其子公司将其不作为控制人或仅为代理人的业务作为主业核算，2022年合计虚增收入42.48亿元、虚增成本42.48亿元，分别占2022年年度报告中披露的营业总收入及营业总成本的7.60%及7.75%。

而由于公司在以上财务周期以虚增收入、成本的财务报告作为多个批次债券、债务融资工具的发行和存续凭依，因此中泰化学也存在融资报告虚假记载的违法事实。

除此之外，公司还存在控股股东资金占有未及时披露的问题。

公告称，2021年、2022年，中泰化学及其子公司以预付款、退货款、代收代付运费等名义，直接或通过第三方公司与控股股东中泰集团及其关联方发生非经营性资金占用的关联交易，总发生额为77.18亿元，其中2021、2022年分别发生21.54亿和55.64亿，其分别占当年净资产的8.54%和21.61%。

内控被架空

个人处罚方面，基于包括虚假记载，资金占用等违法事实的基础上，新疆证监局分别对中泰化学以及涉虚增收入财报时任公司董事长、总经理、财务总监、监事、副总经理等相关公司责任人处以警告并处以罚金的决定。

记者发现，在案件陈述中，公司董事会，管理层疑似遭到了中泰集团的架空，从而成为了出现前述虚增收入、资金占用问题的导火索。

公告显示，中泰化学时任前董事长杨江红、时任公司财务总监彭江玲分别遭到250万元和150万元的重罚，公司时任总经理刘洪也遭到处罚，但罚金低至60万元。

从案件侦办过程来看，杨江红曾对相关指控进行申辩，并要求降低罚金，具体理由包括作为公司董事长“不具有履职需具备的法律及财务知识、对其职位安排不合理”，“中泰化学在决策上不具有独立性，公司的管理和决策权实际均由中泰集团行使”，以及“在重大经营层面不享有话语权，存在受胁迫或诱骗情形”等。

但对此新疆证监局认为，不具有履职能力，缺乏独立性不能作为免责事由，而杨江红也未提供其被胁迫的证据，无话语权亦不属于受胁迫诱骗情形，因此对申辩材料未予以采纳。

类似情况亦出现在对刘洪过失的量裁中。但值得注意的是，由于刘洪“任职期间多次就中泰化学缺乏独立性等问题作出报告及提醒，积极配合调查工作”，因此其罚金金额远低于杨江红、彭江玲两人。

从履历上来看，杨江红作为时任董事长，曾长期在中泰化学内部担任高管，并未在中泰集团有任职经历；董事兼总经理刘洪在入职担任相关岗位前，则从未在中泰集团体系中担任任何职位。

而从最新的持股结构和董事会构成来看，当前中泰集团持有中泰化学股票截至一季度仅为25.9%，但由于与其它股东持股比例相较较远，中泰集团仍为单一大股东和实际控制人。而从当前董事会结构来看，8位董事席位中，4位来自中泰集团，其处在几乎对董事会实现控制的状态下。

机构投资者或避险卖出

中泰化学如今的遭遇，不仅让人联想起出现类似情形的ST康美（600518.SH）。

2017年之前的康美药业与中泰化学曾有着类似的市值体量，类似的市场与机构关注度。2017年，康美药业陆续被曝出虚增收入和大股东资金占用，包括巨额现金去向不明等问题。

随后，经地方证监局调查后，公司相关责任人，资金占用方均按当时证券法约定进行了处罚。

如今，康美药业的大股东已经从康美实业转变为由广药集团控制有限合伙。但是从2017年至今，康美药业至今仍然未能消除部分股东操作对企业治理和后续经营产生的影响，导致康美药业仍处于特别风险提示（ST）的状态中。

与康美药业控股股东相比，中泰集团有着远高于前者的资金体量与合规实力。但中泰集团是否会尊重处罚，并积极消除后续影响，现在来看仍要打上一个问号。

仅从短期来看，中泰化学即将面临的第一个问题，就是机构投资者可能出现的避险卖出。

Choice数据显示，截至2023年年底，中泰化学共获214只基金持有合计1.58亿股公司股票，约合9.64亿持有市值。前十大股东、前十大流通股股东中，险资和公募基金分别列居公司第七、第八大股东。

而一旦上市公司被ST，在投资上可能面临不利影响。主流机构对于ST股投资大多较为谨慎，尤其是在“新国九条”出炉之后，对于ST公司的投资更是慎之又慎，部分基金甚至将这类标的排除在股票池之外。此外，对于一些已被纳入指数成分股的公司，在被ST之后，也会被移出成分股序列。

而从股价来看，中泰化学已经连跌三年。5月17日，中泰化学收4.93元，总市值为127.7亿元，这距其2021年9月近18元的股价高点，已跌去了超过七成。而在ST公告发布复牌之后，11.28万户股东或将面临更大的市场变数。