严防“圈钱”上市，IPO“10号指引”增补四大要点

强化上市公司信息披露、增强分红回报，是资本市场广大投资者共同的期盼。

5月15日，证监会发布了多项保护投资者的制度，其中就包括《监管规则适用指引一发行类第10号》（下称《指引》），并在沪深交易所首发上市监管工作中实施。

第一财经记者了解到，这项规则出台的目的是贯彻落实新“国九条”和《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》，推动各方树立对投资者负责的理念，强化拟上市企业行为约束，切实保护投资者利益。

《指引》主要从刊登致投资者声明、“关键少数”承诺延长持股锁定期、披露分红规划、未盈利企业披露盈利前瞻信息等四方面对发行人提出要求，方便投资者了解企业上市目的、分红规划以及未盈利企业的持续经营能力等，以便做出理性投资决策。

其中，包括要求发行人在招股说明书扉页显要位置刊登致投资者的声明，向投资者简明扼要地说清企业上市的基本情况，展现企业的基本风貌，便于投资者迅速准确地了解企业上市的目的。同时，通过完善相关信息披露，促进企业以现代企业制度为保障做优做强，不以“圈钱”为目的盲目谋求上市。

另外，控股股东、实际控制人等“关键少数”可以对发行人上市当年及之后第二年、第三年内较上市前一年净利润下滑 50%以上等情形作出承诺，延长其届时所持股份锁定期限，并在招股说明书中予以披露。

“关键少数”是企业的“灵魂”，对企业经营和发展发挥着重要作用。记者了解到，《指引》的安排有利于“关键少数”强化自我约束，体现与投资者共担风险的意识及对企业发展的信心，引导其树立“上市是起点而不是终点”的理念，将精力放在上市后把企业办好，谋划好企业长远发展前景。

另外，《指引》要求发行人在招股说明书中披露上市后的分红政策、分红计划等，对招股书中涉及上市后利润分配的内容做了细化。记者了解到，其目的是加强企业上市后现金分红等行为的约束，更好地平衡公司发展与投资者回报，使投资者形成稳定的回报预期。

对未盈利企业上市，证监会前期已有明确详细的信息披露和核查要求，体现了从严监管的导向。《指引》进一步强调，发行人要结合研发进度、商业化前景等，披露预计实现盈利时间等前瞻性信息，保荐机构、会计师应审慎核查并发表意见，以更好统筹支持科技发展与保护投资者利益。

科技企业发展过程中都有一个未盈利的阶段，允许研发投入大、尚未盈利的企业上市，是资本市场支持科技创新的重要措施。未盈利企业发展客观上存在一定风险，上市过程中应当充分披露持续经营能力，并对借助融资实现更好更快成长作出展望，向投资者充分说明情况、揭示风险，以便于投资者作出理性决策。