上市门槛提高，江苏设计IPO折戟，198名股东无一人持股5%以上，被疑若上市有抛售圈钱风险

本报（chinatimes.net.cn）记者李贝贝 上海报道

4月12日，深交所公告称，因江苏省建筑设计研究院股份有限公司（简称“江苏设计”）及保荐机构广发证券撤回发行上市申请，深交所决定终止其主板上市审核。

江苏设计主要从事建筑设计及其延伸的相关技术服务，具体包括建筑领域的工程设计、规划和咨询，以及工程管理服务等业务。值得注意的是，在行业整体业绩下滑的背景下，江苏设计以198名分散股东集体申请IPO的独特形式亮相，“发行人全部198名股东均为自然人，股权结构分散，无控股股东及实际控制人。”

就撤回发行上市申请原因、是否考虑调整股权结构、如何改善营收持续下滑等问题，4月16日，《华夏时报》记者与江苏设计信息披露和投资者关系负责人李鹏飞取得联系，并按照其要求向公司邮箱发送了采访提纲，但截至发稿未获回复。而可以看到的是，因申报期内营收与净利润双降，江苏设计已无法满足沪深交易所提出的新上市条件。

原计划募资5.4亿元

招股书显示，江苏设计成立于2004年，主要从事建筑设计及其延伸的相关技术服务，具体包括建筑领域的工程设计、规划和咨询，以及工程管理服务等业务，注册资本为7202万元。其中，建筑工程设计为 公司核心业务，报告期内收入占比超过75%。

2023年1月初，江苏设计提交上市申请，并于同年3月2日获深交所受理、3月30日进入问询环节。

招股书显示，江苏设计符合主板定位。此次IPO，江苏设计拟公开发行股票数量不超过2400.67万股，拟募资5.40亿元。其中，3.50亿元用于创新业务研究院建设项目，0.4亿元用于营销网络建设项目，0.40亿元用于数字化设计及管理平台建设项目，1.10亿元用于补充流动资金项目。

业绩方面，报告期内（2020-2022年度，及2023年1-6月），公司分别实现营业收入7.69亿元、7.78亿元、 6.96亿元及 2.49亿元，实现扣非后净利润7239.05万元、8731.33万元、6885.98万元及2222.75万元。

就业绩波动情况，江苏设计解释说，2020-2021年度，公司经营业绩逐年稳定增长，盈利水平快速提升；受工程建设领域投资及建设的短期负面冲击、需求短期下行和行业阶段性收入特征影响，2022年度及2023年1-6月公司经营业绩有所下滑，但仍保持了一定的盈利规模。

从主营业务来看，报告期内，公司提供的主要服务分为工程设计、规划和咨询以及工程管理服务，其中，工程设计业务一直是公司最主要的收入来源。报告期内，工程设计业务收入分别为5.93亿元、6.52亿元、6.27亿元及 2.23亿元，占主营业务收入比重分别为77.34%、84.15%、90.35%及89.71%。

同时，江苏设计的业务主要集中在江苏省。报告期内，该公司在江苏省内实现的主营业务收入分别为6.58亿元、6.70亿元、5.86亿元和2.04亿元，占其主营业务收入的比例分别为85.86%、86.40%、84.44%和81.99%。

股权高度分散

值得注意的是，截至招股说明书签署日，江苏设计不存在持股5%以上股份股东，198名股东均为自然人，股权结构分散，无控股股东及实际控制人。

其中，江苏设计第一大股东卢中强持有公司4.095%的股份，卢中强之女卢盈持有江苏设计1.5%股份，两人合计持有江苏设计5.595%股份。除此以外，江苏设计不存在单独或通过一致行动合计持有5%以上股份的股东。其他多个股东中，卢盈之母、卢中强前妻王超进持有1.599%股份。

有观点认为，这样的股权结构意味着公司决策需考虑多方建议，阻碍企业快速响应竞争、适应市场变化。且持股5%以下的股东不属于上市公司重要股东，减持股票上市公司可不进行公告。按照江苏设计现有的股权架构，若成功上市，未来有可能会造成股东随意抛售圈钱之乱象。

“江苏设计的股权结构虽然在一定程度上体现了股权的民主化和分散化，但也带来了一系列潜在的问题和风险，这些问题需要通过有效的公司治理机制和战略规划来加以解决和缓解。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜向《华夏时报》记者表示。

柏文喜分析指出，江苏设计这样高度分散的股权结构，意味着没有一个明确的控股股东或实际控制人，可能导致公司在面临重大决策时难以迅速作出反应。由于缺乏一个主导股东，公司在需要快速决策时也可能会遇到决策僵局，影响公司的运营效率和市场反应速度。

同时，公司也会面临管理层稳定性问题、产生公司治理风险，还可能难以吸引外部投资者，特别是大型机构投资者，这可能会影响公司的融资能力和市场估值。而股权结构过于分散也可能导致公司在市场竞争中反应迟缓，难以及时调整策略以应对市场变化等。

江苏设计也坦言，发行上市后，现有股东持股比例会进一步稀释，发行人存在控制权发生变更的可能。如因发行人控制权发生变更造成主要管理人员发生变化，可能导致发行人正常经营活动受到影响。

交易所提高上市门槛

就IPO终止一事，《华夏时报》记者根据招股书公布的联系方式，向江苏设计信息披露和投资者关系负责人李鹏飞提出疑问，并按对方要求向公司邮件发送了采访提纲，但未获得对方回复。

业内普遍认为，江苏设计此次上市未果，主要是因为交易所提高上市门槛所致。据悉，江苏设计原本选择的是主板第一套标准申报上市，报告期最后一年的净利润指标刚好过线，但在IPO门槛调高后已不满足上市条件。

记者看到，4月12日，沪深交易所发布消息称，拟完善主板上市条件，适度提高净利润、现金流量净额、营业收入和市值等指标，同时拟提高创业板第一套上市标准的净利润指标、第二套上市标准的预计市值、收入等指标。

从主板来看，新的上市条件拟将第一套上市标准中的最近3年累计净利润指标从1.5亿元提升至2亿元，最近一年净利润指标从6000万元提升至1亿元，最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1亿元提升至2亿元，最近3年累计营业收入指标从10亿元提升至15亿元。对比来看，因申报期内营收与净利润双降，江苏设计已无法满足新上市条件。

同时，将第二套上市标准中的最近3年累计经营活动产生的现金流量净额指标从1.5亿元提升至2.5亿元。此外，还将第三套上市标准中的预计市值指标从80亿元提升至100亿元，最近1年营业收入指标从8亿元提升至10亿元等。

事实上，从外部环境来看，作为房地产下游公司，江苏设计的上市环境也并不乐观。例如，江苏设计在招股书中直言，公司下游行业中的房地产行业具有较强周期性，国家对房地产进行的宏观调控，可能会抑制房地产的投资需求，影响房地产的开发规模，从而影响建筑设计企业的业务发展。

报告期内，公司来源于居住建筑设计的收入占当期核心业务工程设计的收入比例分别为28.25%、28.44%、20.35%及15.64%。国家对房地产市场的宏观调控政策及变化，将会对公司建筑设计业务中的居住建筑设计业务造成一定影响。

而就记者提出的“是否考虑调整股权结构、如何改善营收持续下滑”等问题，截至发稿，江苏设计方面亦未作出回应。

责任编辑：张蓓 主编：张豫宁