阳光新能源借壳泰禾智能曲线上市？究竟富了谁？

去年12月8日，阳光电源公告，阳光新能源分拆上市。紧接着，阳光新能源就启动IPO辅导备案，辅导机构为国元证券。

当时，外界都以为阳光新能源将会在A股IPO。但是，情况发生了变化——阳光新能源刚刚宣布，要收购一家A股上市公司。从背后动机看，阳光新能源极有可能会通过“借壳”的方式实现上市。

实际情况是，无论是阳光电源，还是泰禾智能，都没有披露阳光新能源的资产在未来将会注入泰禾智能，以及泰禾智能未来将会进行重大资产重组。

但是，投资者普遍认为，阳光电源不会无缘无故地收购一家与自己主业毫不相干的公司。

01是不是借壳，仍是一个谜

上周五晚，阳光电源、泰禾智能两家上市公司同时发布股权转让协议：阳光电源的控股子公司阳光新能源拟4.51亿元定向收购泰禾智能10.24%股份。原泰禾智能控股股东许大红及其一致行动人杨亚琳拟放弃其转让后所持公司剩余股份的表决权，且葛苏徽、王金诚均将其转让后所持公司剩余股份的表决权委托给阳光新能源行使。通过这种交易安排，阳光新能源仅获得10.24%的股权就成为泰禾智能的控股股东。

若从每股价格来看，阳光新能源的表现得像个“土豪”：（1）交易价格为24元/股，总价款为4.51亿元。而上周五泰禾智能股价收报11.91元/股。就这11.9元，还是最近指数上涨，泰禾智能跟涨的结果。此次交易溢价率超100%，这在A股市场并不多见。

从这个角度上看，阳光新能源也算是用较小的资本代价，控制了一家上市公司。

投资者对阳光新能源这场并购的回应是非常热烈的，泰禾智能已经连续两日无量涨停。投资者社区里人们已经在憧憬，未来会有多少个涨停板。然而，虽然A股本周两个交易日有所反弹，但公告披露后阳光电源已连跌了两天。

今年以来，随着IPO收紧，像阳光新能源这类新能源电站资产，想要独立上市，多少遇到一些挑战。通过重整的方式，曲线登陆资本市场，效率会更高。

更何况，最近监管层鼓励上市公司并购重组，一方面是为了鼓励优质企业进入资本市场，另外也有市场人士认为这样不会增加上市公司的数量。阳光新能源算是正正好好赶上了这班车。

但是，令人意外的是，阳光电源和泰禾智能均没有披露此次股权收购背后有重大资产重组的动机。那么，未来6个月内如果再有重大资产重组行为，此次信息披露，是否属于不尽不实呢？

阳光电源在公告中已经牢牢把门关上了——“本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或股东大会审议。”

不知道为何不涉及关联交易这一项，阳光电源非要着重强调。难道，因为是溢价收购，就有人会怀疑这可能是一笔关联交易吗？

另外，现在不构成重大资产重组，那么未来是不是也不会？如果未来有这种可能性，是不是应该披露呢？如果根本没有，是不是也应该承诺一下，以免造成股价异常波动、误导投资者呢？

在过去，为规范市场，重大资产重组均视同为IPO，审核非常严格，一套流程走下来需要很长时间。现在，有一些新变化。为进一步激发并购重组市场活力，加大上市公司并购重组市场改革力度，提高市场活力与效率，9月24日，证监会公布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定（征求意见稿）》并向社会公开征求意见。

修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》（下称《重组管理办法》）主要新设重组简易审核程序，明确适用简易审核程序的重组交易无需证券交易所并购重组委审议，且在5个工作日内完成注册。

注意，阳光电源在公告中说的是“本次交易”，这就像一个文字游戏。难道，阳光电源在等《重组管理办法》正式落地吗？

也许，关于这次交易的问询函已经在路上了。毕竟，有些话还是说说清楚比较好。

02泰禾智能的否认，底气不足

就在赶碳号发稿前，由于股价异常波动，10月22日晚间，泰禾智能发布《关于股票交易异常波动有关事项的问询函》的回函，如下：

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司：

本人作为公司控股股东及实际控制人，现已收到《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司关于股票交易异常波动有关事项的问询函》，经认真自查，现就有关情况回复如下：

作为公司控股股东及实际控制人，本人及公司股东葛苏徽女士、唐麟先生、王金诚先生于2024年10月18日与阳光电源股份有限公司的控股子公司阳光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）签署了《关于合肥泰禾智能科技集团股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）；

同日，本人及一致行动人杨亚琳女士与阳光新能源签署了《表决权放弃协议》，葛苏徽女士、王金诚先生与阳光新能源签署了《表决权委托协议》。

前述协议约定本人、葛苏徽女士、唐麟先生、王金诚先生拟分别将其持有的公司14,150,808股股份、1,552,300股股份、2,711,562股股份、358,550股股份（合计18,773,220股股份，占公司股份总数的10.24%）以协议转让的方式转让予阳光新能源，本次股份转让价格为24元/股，合计对价为45,055.728万元。

同时，本人及一致行动人杨亚琳女士拟放弃其转让后所持有的公司剩余股份的表决权，且葛苏徽女士、王金诚先生均将其转让后所持有的公司剩余股份的表决权委托给阳光新能源行使。

该事项可能导致公司控股股东及实际控制人发生变更,该事项能否最终完成及完成时间尚存在不确定性。

本人将根据事项进展情况，严格按有关法律法规的要求，及时通知公司代为履行信息披露义务。

截至本回函披露日，除上述重大事项外，不存在影响公司股票交易异常波动的其他重大事项，亦不存在涉及公司的其他应披露而未披露的重大信息，包括但不限于正在筹划涉及上市公司的重大资产重组、股份发行、收购、债务重组、业务重组、资产剥离、资产注入、股份回购、股权激励、破产重整、重大业务合作、引进战略投资者等重大事项，也不存在根据《上海证券交易所股票上市规则》应予以披露而未披露的对公司股票交易价格产生较大影响的其他信息。

在本次股票交易异常波动期间，本人及一致行动人不存在买卖公司股票的情形。

泰禾智能给所有可能发生的重大事项，都加上了一个前提，“截至本回函披露日”。这话，交易所相信吗？投资者相信吗？

03连续6年业绩下滑，姚向军为何能精准伏击

泰禾智能究竟是干什么的呢？公司官网披露，是“基于AI视觉识别的成套智能化装备和服务提供商”。从其官网展示的产品和解决方案不难看出，泰禾智能和阳光新能源的业务风马牛不相及。

阳光新能源是阳光电源的控股子公司。收购这样一家业务上看不出有任何协同的企业，又不是重大资产重组，又是100%的高溢价，背后动机究竟何在呢？

泰禾智能在2017年上市，除了尚是新股的时候被爆炒过一阵子，其上市7年股价从来都没有到24元。24元的股价，靠泰禾智能自己可能是根本无法触摸的天花板。

公开资料显示：泰禾智能是一家专业提供AI视觉识别成套智能化装备和服务企业。公司成立于2004年，2017年在上交所主板上市，原名泰禾光电，2020年更名泰禾智能 ，旗下增设合肥正远智能包装科技有限公司 、合肥泰禾卓海智能科技有限公司 。公司主要产品有农副食品分选、果蔬分选、矿石分选、再生资源分选、包装机。公司虽然曾经叫光电，但和光伏发电没有毛的关系。

如果从财务角度特别是盈利能力角度来看，泰禾智能不是一家好公司，其上市次年至今归母净利润连续下滑。

中报显示，截至今年6月末，泰禾智能资产总额16.1亿元，负债共3.37亿元。今年上半年，公司营业收入2.25亿元，归母净利润655.97万元，同比下滑超四成。同期经营活动产生的现金流量净额688.72万元。若无外力帮忙，泰禾智能业绩恐怕很难发现反转。

甚至泰禾智能也不受机构投资者关注，机构投资者调研活动很少，亦无知名基金重点持仓。不过，也有投资者慧眼识珠，且是自然人投资者。

泰禾智能中报显示：名叫“姚向军”的自然人股东在今年2季度大举买入，一跃成为公司第七大股东。

此前并没有这名投资者在泰禾智能的投资记录，亦没有其在其他上市公司的持股记录。

就2季度泰禾智能的股价表现来看，估计姚向军的每股持仓成本在十一、二块左右。现在阳光新能源以24元的价格收购泰禾智能，保守估计其收益可翻倍。其投资能力亦可秒杀多少投资机构啊！

前十大股东名细

阳光新能源为什么选中了泰禾智能，可能真的是仅是因为同属合肥，仅是看中了壳价值吧。

对泰禾的董秘来说，估计比公司对大股东更有信心，也更熟悉吧。他之前就一直在光伏行业。公开资料显示，去年10月27日上任的董秘王常坤曾任爱旭股份证券事务代表;现任泰禾智能的董事会秘书、董事长办公室主任。

04阳光新能源，独立IPO之路受阻？

受国际贸易政策、产能供给错配影响，今年光伏行业普遍业绩不佳。阳光电源是唯一业绩靓丽的大白马。阳光电源近2000亿市值，牢牢占据市值光伏行业市值第一名宝座。

此次参与交易的阳光新能源，是阳光电源的新能源项目开发投资平台，涉足集中式光伏及风 电站、家庭光伏、工商业光伏、储能电站、充电站开发领域。截至2023年年底，全球累计开发建设光伏、风力发电站超4000万千瓦。

来自阳光电源2024年中报

中报显示，阳光新能源上半年营收为98.70亿元，净利润为6.4亿元。截至6月末，公司总资产为281亿元，负债为203亿元，净资产78亿元。

自去年宣布分拆上市后，阳光新能源很快开始辅导备案，并且在今年1季度进行了两轮融资（价格一样，每一元注册资本对应价格人民币12.67元）。至此，阳光新能源的估值飙升至193亿元。

从财务角度来看，阳光新能源营能力在快速提升，值得一个很好的市场估值，能在资本市场获得溢价。

事实上，新能源电站资产并不能得到很好的估值，突击入股的投机者可能不能获得预期回报。A股市场，新能源电站的上市公司股价均处在破净状态或在破净边缘徘徊。此外，多家比阳光新能源更早启动IPO的光伏电站企业，处在等待上市或观望状态。由此可以判断阳光新能源IPO并非坦途。

当然，新能源电站企业以及拟上市公司在A股受冷落，不是企业原因，而更多是受政策影响，特别是箭在弦上的电力市场改革。受此影响，新能源电站特别是光伏电站的收益模型、资产价值都可能需要重估，资产价值存在极大的不确定性。

最后还是开头的观点，现在阳光新能源仅是控股了泰禾智能，目前并没有说明如何与泰禾智能进行业务融合重整，亦没有明确表示有将电站资产置入泰禾智能的打算。泰禾智能走向何走存在极大不确定性。

但是，一家20亿市值的小公司，突然来了一个在一级市场估值就达193亿的控股股东，A股市场总要想入非非，对其多一些期待和信心。

并且，持有大量股票的原实际控制人许大红及其一致行动人杨亚琳等虽然放弃了表决权，但是在财富上有望实现泼天富贵，躺赢。

这场遮遮掩掩的借壳，考验我们的监管。