观念平台－建商一定要借壳才能上市吗？

为何建商不走IPO之路？主因是建商上市柜所面临的上市限制困难重重，让大多数业者望之却步。图／本报资料照片

金管会与台湾证交所3月初远赴欧洲进行今年首场海外引资活动，举办暌违多年的「Taiwan Day」活动，分享我国2024年GDP成长率可望突破3％，台股在周转率、成交值及市值表现名列前茅，80％上市公司派发现金股利，外资持股比例更超过40％最新市场展望。

去（2023）年底ACGA亚洲公司治理协会公布了公司治理评鉴结果，我国排名第三，在七项评比类别中，评鉴报告指出在「Regulators监管机构」方面，我国的「2.6 证券交易所在过去两年中是否现代化了上市规则和最佳实务守则以改善公司治理？」分数退步，在「2.7 监管机构（包括证券交易所）是否在主要规则变更之前进行公开和书面的市场咨询？」、「2.11 现行的IPO上市制度（包括规则、指导、投资银行推荐人的支持）在公司上市前是否为公司实施有效且有意义的公司治理系统做好准备？」项目表现不佳，代表仍有精进的空间。

台湾新经济企业在人工智慧（AI）中上游供应链扮演举足轻重的角色，主管机关致力于打造对外资友善环境，然而上市规则对传统产业－建筑业仍不够友善，借壳上市柜的营建股如雨后春笋般冒出，大大小小的建商很少公开申请上市柜，却都名列在上市柜公司的挂牌名单中。

从2003年以后迄今2024年，除了长虹、绿意公开申请上柜以外，共有将近50家的营建业者透过购买股权，或参与私募等方式「借壳」上市柜，知名案例如大城建设入主亚锐士、甲山林入主金尚昌更名为爱山林、海悦广告入主力广后更名为海悦国际、璞园建筑入主宝徕建设、宝佳结合新理想广告拿下皇普、宝佳又入主华建，另外，亚昕国际、新润建设、升阳建设也分别入主捷鸿、晶磊、弘如洋等公司上市柜，不胜枚举。

■法规重重限制，建商公开申请上市柜不易

这些营建股多没有申请IPO上市，而是透过私募买股借壳、入主后再更名挂牌，多少让资本市场有第二管道的观感，为何建商不走IPO之路？主因是建商上市柜所面临的上市限制困难重重，让大多数业者望之却步。

依据台湾证交所有价证券上市审查准则第16条，营建业上市要符合一般类别1.最近二个会计师年度税前净利占股本6％以上，或者2.（且）最近一会计年度比前一会计年度为佳，或者3.最近五个会计年度达股本3％以上的上市条件（上市审查准则第4条）。

此外，还须符合设立后：1.已有八个完整的会计年度；2.资本额超过6亿元；3.最近一期权益总额达资产30％以上；4.最近一期及最近一个会计年度财务报告的待售房地及投资性不动产净额合计不得超过权益总额70％；5.最近三个会计年度税前净利均为正数、且均无累积亏损等。

在上述全部条件均合规下，建商才可以申请上市，规定非常严格，加诸了钢铁、航运、电子、餐饮等产业上市所没有的门槛，代表主管机关对营建业的疑虑。

■建商力求转型，政府何不开大门让业者走大路

自2020年初起全球陷入新冠肺炎恐慌中，建筑业缺工、缺料、缺人才等影响层面甚重，建筑成本高攀不降，依前述上市审查准则要求营建业「税前净利」仍需「三个」会计年度者，与其他产业仅需「二个」会计年度显有差别待遇，又建筑业依照国际财务报导准则IFRSs采全部完工法入帐、不易达标，显然增加申请上市有形的障碍！恐迫使建商持续走向借壳上市之路，岂为资本市场之福？

当国内股市监管力道加强、财报资讯透明、投资人民智已开、营建业环境已趋成熟稳定发展、人才严重缺乏之际，让建筑业IPO上市，除了可以增加筹资管道多元化、取得较低的资金成本以外，更可提升员工的向心力，有助于吸收与留住优秀人才，来提升企业的形象及竞争力，以维持品牌价值面对市场竞争。

尤其是我国资本市场市值迈向3兆美元、力拚全球前十大市值，建商正力求转型升级改变过往「一案一公司」的负面形象，实有必要以平常心看待建商上市的正常化，减少不必要的法规障碍，让建商开大门走大路IPO上市，与其他产业同受股民的青睐与筛选，让财务更加透明接受股民监督，不要让建商成为局外人，相信更能健全我国资本市场的多元化、国际化与可塑性。