观念平台－谈外国第一上市柜公司与资讯揭露要求

「外国第一上市柜公司」，是指注册地在海外的外国公司来台申请上市柜，而且属于首次挂牌者，证券简称其首两码为「F-」；若申请股票为无面额或面额非属新台币10元之第一上市公司，则该证券简称首两码为「F*」，故称第一上市柜公司为F公司或F股。实务上，由于台湾企业多选择前往英属开曼群岛注册公司行号，且外国来台第一上市柜公司又多以KY公司为主，故形成台湾证券市场特有的KY板块现象。截止2021年3月12日，第一上市柜和兴柜的KY公司分别有76家、33家和6家，合计115家（占比100％）。因此，下文通称其为KY公司。

KY公司，有利亦有弊。利者，指的是吸引海外公司来台上市；基此，其上市条件与台湾本地公司的有关要求并不相同，唯以F股名义申请上市之主要优势在于其辅导期较短，以及所配发之股利所得视为海外所得，投资人得以享有海外所得免税额优惠以及免付健保补充保费；然而，相对的是其应支付较高的券商辅导费和承销费，且承担在上市审查过程中被质疑是陆资时应适用之较严格审查标准以及市场偏好度较低等。

弊者，乃指KY公司在资讯揭露方面的要求。理论上，依据〈对有价证券上市公司及境外指数股票型基金上市之境外基金机构资讯申报作业办法〉的相关规定，包括月营收、资金贷与暨背书保证、取得处分资产、发行或买回股份、企业收购和合并等公告事项，皆比照本地上市公司办理。

惟该类公司系属依据外国公司法注册登记之公司，又其主要营业和财产所在地皆非台湾司法管辖权所能涵盖，因此万一发生财报不实、操纵市场、内线交易等市场不法行为时，考虑到投保法的适用问题和跨国诉讼之高额成本等因素，对市场不法行为人或公司进行求偿时，现阶段仍有相当困难。因此，纵然是适用相同之资讯揭露程序暨标准，惟当后续发生前述情形时，对于投资人权益的保障，常有缓不济急之情。

针对近来爆发的康友、淘帝KY公司之争议性事件，金管会正研拟相关修法：

（1）修正「公开发行公司财务报告及营运情形公告申报特殊适用范围办法」，规定KY公司自110（2021）会计年度起，应于会计年度第二季终了后二个月内，公告并申报经会计师查核签证、董事会通过及监察人承认之第2季财务报告；（2）明定自111（2022）会计年度起，实收资本额达新台币100亿元以上之上市（柜）公司，其年度财务报告应于会计年度终了后75日内公告申报，以提高资讯揭露之及时性。

以康友案为例，金管会随即启动因应方案，相关措施包括：停止股票交易、准备跨境查核康友在大陆的资产、投保中心启动投资人保护、厘清康友会计师责任、检讨证交所对KY股的管理机制以及建请KY公司办理业绩说明会。讽刺的是，前述弊案的签证会计师竟是同一人，并且皆来自于同一会计师事务所及年资均超过15年的资深会计师。

综上所述，由于康友、淘帝皆是设在境外之KY公司，导致证交所针对有「重大事件」之上市公司执行例外管理实地查核时，有发生被外界质疑证交所涉嫌因被「招待」而出示「并无大碍」一事，其随后虽已经出具新闻稿澄清。惟此问题之严重性，可见一斑。

若单从「KY公司」之设计诱因出发，其除可取得相当税收优惠外，亦能适度增加主管机关依照规定请求提供相关资讯之难度。又，KY公司亦多是台湾人设置在境外之公司，故与制度之原初构想是否相冲突？即在推动台湾资本市场国际化这一点上，颇值得吾人进一步深思。