评／公司法修法建E化平台 提升资讯揭露
▲建立E化平台后，事前审查改由电脑系统执行，主管机关则加强事后抽查。（图／视觉中国CFP）
修法团队和主管机关最大歧见在于是否应建立E化平台，最近主管机关极力推动网路申报，我们深表赞同，但E化平台绝对不等同网路申报。因为E化平台的精神在提供市场足够资讯，让市场发挥第一线监控力量，主管机关则退居二线。具体来讲，目前主管机关对登记事项均采事前人工审查，建立E化平台后，事前审查改由电脑系统执行，主管机关则加强事后抽查。正因为主管机关不再事前人工审查，改由企业直接上传，资讯的时效性及多元性不再受到人工审查的局限，可以有效提升资讯揭露的质量。
目前正是推动E化平台建置的良好时机，原因如下：（一）行政院以发展数位经济为主轴，E化平台的资料库对此将有极大助益。（二）我国企业使用网络申报比例极高，例如103年营所税网路申报比例已高达99.87%，企业直接上传E化平台登记事项，应无问题。以及（三）国际间对资讯的需求越来越高，例如我国2007年反洗钱评鉴，评鉴单位就建议我国政府应随时掌控公司最终受益人身份，并于中央登记系统为相关设计。实务上，唯有E化平台的电脑系统才能处理庞大的资讯量，事前人工审查将无法满足日益升高的资讯需求。
修法团队和主管机关另外一个歧见在于如何区分大小公司，以决定财报是否要经会计师签证。现行法以资本额3,000万元为准，但本次修法，主管机关已废除股票面额下限。例如，公司可以每股100元价格发行面额0.01元的股份，发行1,000万股，公司资本仅10万元，但取得10亿元股款，资本额至此完全与公司财力或规模脱钩。修法团队为解决资本额标准失真的问题，除资本额外，另引进总营收、总资产和员工人数三项指标来决定财报是否应经签证，德英及所有欧盟国家均采此种标准。而且，大型企业不但其财报应经签证，更应公开揭露经签证之财报，提高透明度。这也是修法团队为何推动E化平台，目的在促使企业以极低成本就可揭露更多事项。
修法团队建议公司法修正应同时注意管制松绑与公开透明，如只管制松绑，忽略公开透明，则将使市场变成丛林，未来必定纠纷不断。
修法团队建议，应以E化平台之设置作为公开透明的核心。
E化平台不仅是应采用电子申报，还具有以下特点：
一、审查方式的改变（一）以电子系统进行审查，取代现有人力审查，审查更为快速准确。系统除可以执行现有人力进行的审查项目外，尚可执行更多的项目，例如公司法第30条公司负责人消极资格之审查，以及公司法第20条财报是否签证之审查。
（二）现有人力可转为事后抽查，以提升资讯正确性。精心安排的不实登记，不容易借由事前的形式审查发现，主管机关的事后抽查，才是降低不实登记的重要方式。
二、提升资讯正确性的配套资讯正确性之提出，除靠前述电子系统事前审查、行政机关事后抽查外，公司法应明确公司登记负责人员登记不实的责任，才能有效提升资讯之正确性。考量公司规模大小，公司可以自由选择代表公司之董事为公司登记负责人员，也可以由公司秘书(公司经理人，应具有会计师、律师等专业资格，或从事会计、法律工作十年以上)，或外部具有专门职业资格之人担任之。
明确究责与专业人士的引进，可提升公司的遵法意识，并可强化公司治理。
三、平台资讯内容的充实现有资讯平台的资讯不足且可能产生误导，不利于利害关系人之保护与交易安全。
（一）配合无面额股与超低面额股之引进，应揭露实收资本额加计溢价公积，避免资讯产生误导。
（二）股东名簿与实质受益人资讯应备于E化平台（备置但无须公开揭露），强化股东权之行使。同时，实质受益人资讯也有助于洗钱防制的执行。
（三）大型公司影响大，利害关系人多，却可能因其为非公开发行公司而致利害关系人对其一无所知，一旦发生问题，往往一发不可收拾。为保障股东、员工、消费者，以及交易安全，大型公司之财报应经签证，并应揭露于E化平台。至于大型公司之定义，现阶段可考虑保留现行实收资本额3,000万元以上之标准，同时规定，未达3,000万元但规模很大的公司（总营收、总资产、员工人数，三项连续两年达到两项）财报应签证并应揭露。
总结来说，E化平台，将使资讯更多、更准确，登记与查询资料多更加方便。这将是人民有感的革新。
●以上言论不代表本报立场。88论坛欢迎多元的声音与观点，来稿请寄：editor88@ettoday.net