观念平台－从总裁买股 看内部人持股资讯揭露

由于牵涉到公开发行股票公司的董事、监察人、经理人及持股超过10％以上的大股东（一般统称为「内部人」）持股资讯变动时的申报及公告议题，在活络的证券市场中，因内部人较容易取得公司的重要业务及财务资料，比起小股东，可掌握更多影响股票涨、跌的重要资讯，且内部人可利用其不对称的资讯优势买卖股票、获取利益，资讯揭露的时间点至关重要。

证券交易法对于上市柜公司内部人定有诸多持股资讯揭露之规范，使投资人得以知悉内部人持股的变动，以维护股市交易的秩序与公平，证交法第22-2条、第25条及第43条之1等规定，就要求公司内部人持股变动资讯的公开，使投资人知悉公司重要人士持股的异动，来避免不法情事，也透过持股资讯的增减了解负责人对经营状况的立场，作为股东决策的参考，立意良善。其规范如下：

一、初次取得股票「内部人」的申报义务

依证券交易法第43条之1，任何人单独或与他人共同取得公开发行公司超过10％股份者，应于10日内向主管机关申报及公告。由于10％的申报门槛，高于一般证券市场发达国家初次取得股权5％即须申报公告的规定，在国际公司治理机构、外资机构反映后，金管会顺应趋势、从善如流立即修法降低大股东初次取得股权申报门槛降到5％，使得上市柜公司股权异动之资讯能够更即时、公开。

参照亚太地区国家证券法规，新加坡和澳洲规定，投资人必须在取得公司5％以上股份后二日内揭露买方资讯，而香港和中国则在三日内揭露，日本和菲律宾则是五日内揭露5％持股大股东的讯息。

相较之下，我国持股10％（拟修法改为5％）以上大股东于取得股票后10日后始申报的规定似乎晚了一点，投资人可能无法及时知悉大股东的持股变动情形，做出及时的判断。因此建议应该考虑在大股东取得5％股权后2～5日内即时申报及公告，以满足持股资讯的对等和公平性，减少资本市场的猜测。

二、内部人股权变动「事前」申报义务

公司内部人于转让持股前应事先向主管机关申报，一完成申报后即可于申报后三日起在公开证券市场出售，或依规定洽特定人或非特定人出售持股。问题在于可能是刚取得10％以上的大股东还不是严格意义的内部人时，还无法接触内部资讯时，出售持股就要「事前」申报，这是较为严格的「事前」申报及公告义务。而事前申报及公告转让持股讯息义务的要求，可能会造成公司内部人揭露持股转让资讯时，也会连动投资人的持股决定，和股价涨、跌的挑战，市场揭露内部人打算三天后出售他们的股份，这样的监管规则相对较为严格，其他国家较没有内部人「事前」申报转让持股的规定。

三、内部人股权变动的「事后」申报义务

证交法又规定公司内部人须于每月5日前向公司申报上一月持股变动情况，公司在每月15日前将董事、监事等内部人持股情况申报及公告变动情形，属于内部人「买股」「事后」的申报及公告义务。

参照香港内部人于买卖股权后三个工作日内须即时申报及公告，而我国内部人仅于取得股票后的下一个月5日前申报、下一个月15日前才公告似乎晚了一些，恐不具即时性，投资人无法及时知悉内部人的持股变动情形，做出及时的决策。

所以，当台积电股价破底跌到370元低价时，内部人设质解质公告仅揭露了总裁质押了台积电股票的部分资讯，必须等到下一个月15日持股异动公告时才知悉总裁买股的完整讯息，倘若内部人于取得股权后2～5日内即时申报及公告，相信可以减免不必要的猜测。

目前我国证交法对内部人「出售」持股规定须「事前」申报，较其他国家严格，而对于内部人「买股」则须等到下个月才「事后」公告的规定又较为宽松，另外对于初次取得大股东资格的资讯揭露时程又较其他国家晚，爰有深入探讨的必要。

基于证券市场的敏感性，倘若内部人买股资讯揭露不够即时，将导致投资人对标的公司经营者的动态、稳定性产生误判，也会压缩投资人的决策时间，小则股东不安，大则导致重大损失，不可不慎！