原董事将股权全权转让给妻子，要求董事职位一同转让遭拒上诉，天津三中院：尊重公司自治，不予支持

近日，天津三中院披露一起董事职权转让案件。某体育培训公司股东为大刘和小张，各持股50%，法定代表人为大刘，该公司设立5人董事会，大刘和小张均是该公司董事。

后小张将股权全部转让给其妻子胡女士。胡女士受让股权后，要求公司将小张的董事职务变更为自己，大刘不同意，胡女士遂诉至法院。

法院裁判

天津三中院经审理认为，该事项属于公司内部自治问题，根据某体育培训公司章程规定，董事应当由股东会选举产生。现无证据证明胡女士已穷尽公司内部救济途径，申请股东会选举产生新任董事，或小张向股东会提出变更董事的申请，故胡女士并非公司依章程规定已选任的董事，不具有请求变更登记为董事的权利，故对其变更登记为某体育培训公司董事的诉讼请求不予支持。

因股权转让，受让股权的继受股东并不当然享有股权转让人在公司的董事职务，法院亦不宜直接判决继受股东要求变更登记为公司董事。因为董事选举或变更系股东会职权，属于公司内部治理范畴，董事首先应穷尽公司内部救济途径，法院应尊重公司自治管理。

相关法条链接

《中华人民共和国公司法》

第十五条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，应当经股东会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第七十条 董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。

第八十四条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

【来源：天津三中院】