证监会三张罚单释放重要信号： 上市公司信披违规督导券商将“难逃惩罚”
21世纪经济报道 记者 崔文静 北京报道
开年伊始，券商罚单频频。
其中，1月16日证监会更新的三份罚单，乍看平平无奇，背后却释放出重要信号。
被罚者是国泰君安、中金公司和东兴证券，三家券商皆因在担任泰禾集团股份有限公司（以下简称“泰禾集团”）公司债券受托管理人期间履职尽责不到位而被点名。
具体未尽责事宜上，根据受访人士分析，最具代表性的是“未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息”。
这一处罚印证记者此前从监管处获悉的动向：上市公司信披违规，负有督导之责的中介机构将被同步点名，以倒逼其督促上市公司合规信披。
有头部券商投行分管领导告诉记者，其近月来要求所有投行员工“严格按照合规要求来，稳健为主，先避过严查风口”。
被点名皆因“三宗罪”
证监会官网日前披露的一波罚单令人关注。
1月16日，上市公司泰禾集团因信息披露违规等被证监会出具罚单，担任其债券受托管理人的国泰君安、中金公司、东兴证券三家券商也同步被点名。
三家券商被罚原因完全相同，概括而言主要包括“三宗罪”。
一是未及时召集持有人会议。
按照规定，当上市公司发生重大资产变化等重要事件时，担任受托管理之责的证券公司必须组织召集持有人会议。
三家券商未能及时召集持有人会议，所为何因？
根据受访保代分析，持有人会议召开之前，投行会先行与持有人沟通，保证持有人会议现场不投反对票。如果存在反复沟通后仍然坚持反对的持有人，投行可能不敢召开持有人会议，会议只能一拖再拖。
二是，未对发行人未披露相关重大债务逾期及诉讼事项保持必要关注。
从证监会罚单来看，截至2023年9月，泰禾集团及其子公司共有73笔达到或超过1000万元、合计高达388亿元的债务逾期及相关诉讼事项未履行临时信息披露义务。对此，三家券商并未积极作为。
在上述保代看来，由于投行在受托管理期间收入相对较低，因此精力投入往往有限，上市公司的部分小疏漏投行可能难以发现。不过，诉讼与重大债务是重点关注事项，投行未能知晓的概率不大。更大可能是迫于上市公司的要求而“不敢言”。
为何三家券商担任受托管理人，却同时“不敢言”？
保代进一步解释道，当多家券商共同担任受托管理人时，往往一家为主受托管理人，其余为联席受托管理人。联席受托管理人更多为“混”，投入精力很少，只是“跟着做”。企业只要搞定主受托管理人，联席受托管理人一般可以蒙混而过。
三是，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息。
根据证监会罚单，泰禾集团的未及时信披的类型多样，除以上所提未及时披露未能清偿到期债务及相关诉讼事项以外，对于未能清偿到期债务情况、资产被查封未等同样未能及时信披。
根据受访人士透露，客观而言，上市公司100%信披合规的并不多见。对于小问题上市公司不信披的，投行往往睁一只眼闭一只眼或者简单提醒，是否披露任由上市公司自行决定。对于大问题，投行则会反复劝说上市公司进行披露，以免自身担责。上述泰禾集团所涉问题性质较为严重，投行未能及时敦促信披“胆子比较大”。
信披违规券商“难逃惩罚”
三家券商被罚，未能督导发行人真实、准确、完整、及时披露相关信息，是重要原因之一。
值得关注的是，此前券商因上市公司信披违规而被罚的案例较为鲜见。
记者梳理2023年证监会和各地证监局下发的41份券商投行罚单发现，其中无一涉及上市公司信披违规。
不过，未来，券商因上市公司信披违规而吃罚单的情况大概率将有所增加。
记者从监管处了解到，在规范上市公司信披方面，通过点名未勤勉尽责的中介机构，被定为重要方式之一。
其中，债券受托管理期间的信披敦促又是重中之重。
证监会2023年6月21日发布的《关于注册制下提高中介机构债券业务执业质量的指导意见》即规定，主承销商应当督促发行人依照规定或约定履行信息披露义务，提高信息披露的针对性、有效性和可读性，除法定披露内容外，对于影响发行人偿债能力和投资者权益的重要事项应当进行全面分析和充分披露。
根据受访人士分析，实践中，为了顺利将债券发出去，作为受托管理人的投行有时会对发行人的个别选择性信披视而不见。假装不知道，一旦问题被曝出，投行辩称上市公司刻意隐瞒自己不知情。如果细化投行的具体责任，使其不知情的理由难以站得住脚，即可倒逼投行切实履行督促发行人合规信披。
值得注意的是，投行在敦促上市公司合理信披方面面临无奈。
“劝说上市公司信披，有时会劝不动。劝说得太强硬，业务可能会丢失。”受访保代告诉记者，“尤其是2023年四季度‘35号文’发布以后，债券发行基本只能‘借新还旧’，这导致投行在债券业务上只能存量博弈。此种情况下，投行的话语权进一步减弱。”
不过，该保代认为，要求投行敦促上市公司及时信披合理且高效。
他同时建议监管进一步向全体券商明确，如若不能督导上市公司及时信披，将会被点名，并告知券商需要重点防范的上市公司信披违规类型。
“目前信披100%合规的上市公司较为少见，信披完善需要过程。在上市公司做到完全合规信披之前，明确严查的信披类型，有助于投行把握督导信披的重点所在。”上述保代表示。
该保代同时建议加大对上市公司信披违规的处罚力度。“投行只能起到辅助作用，信披的主体是上市公司。对于违规信披的上市公司严厉处罚，使其不敢违规，才是治本之策。”